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貴州省廣播電視信息網絡股份

2017-12-07 00:46:00 中國證券報 

  證券代碼:600996 證券簡稱:貴廣網絡 公告編號:2017-052

  貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券預案

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  1、本次公開發行證券方式:公開發行A股可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”、“可轉換公司債券”)。

  2、關聯方是否參與本次公開發行:本次發行的可轉債向貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司(以下簡稱“公司”、“發行人”、“貴廣網絡”、“本公司”)原股東實行優先配售,向原股東優先配售的比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定,並在本次可轉債的發行公告中予以披露。

  一、本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》公開發行證券條件的說明

  根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的規定,經董事會對公司的實際情況逐項自查,認為公司各項條件滿足現行法律法規和規範性文件中關於公開發行可轉債的有關規定,具備公開發行可轉換公司債券的條件。

  二、本次發行概況

  (一)發行證券的種類

  本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。

  (二)發行規模

  本次可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣160,000萬元(含160,000萬元),具體募集資金數額提請公司股東大會授權公司董事會在上述額度範圍內確定。

  (三)票面金額和發行價格

  本次可轉換公司債券每張面值為人民幣100元,按面值發行。

  (四)債券期限

  根據相關法律法規的規定和募集資金擬投資項目的實施進度安排,結合本次發行可轉換公司債券的發行規模及公司未來的經營和財務狀況等,本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。

  (五)債券利率

  本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平,提請股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人(主承銷商)協商確定。

  (六)還本付息的期限和方式

  本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,到期歸還本金和最後一年利息。

  1、年利息計算

  年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

  年利息的計算公式為:I=B×i

  I:指年利息額;

  B:指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額;

  i:指可轉換公司債券當年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

  (2)付息日:每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

  (3)付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,公司將在每年付息日之後的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)申請轉換成公司股票的可轉換公司債券,公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

  (4)可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。

  (七)轉股期限

  本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿6個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

  (八)轉股股數確定方式

  本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式為:Q=V/P,並以去尾法取一股的整數倍。

  其中:

  V:指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額;

  P:指申請轉股當日有效的轉股價。

  可轉債持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額,公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定,在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券余額及該余額所對應的當期應計利息。

  (九)轉股價格的確定和修正

  1、初始轉股價格的確定依據

  本次發行可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算)和前一個交易日均價,具體初始轉股價格公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦人(主承銷商)協商確定。

  前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量。

  前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

  2、轉股價格的調整方式及計算公式

  在本次發行之後,當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本),將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數點後兩位,最後一位四舍五入):

  派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);

  增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送現金股利:P1=P0-D;

  上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0為調整前轉股價,n為送股或轉增股本率,k為增發新股或配股率,A為增發新股價或配股價,D為每股派送現金股利,P1為調整後轉股價。

  當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,並在中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告,並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後,轉換股票登記日之前,則該持有人的轉股申請按本公司調整後的轉股價格執行。

  當公司可能發生股份回購、公司合並、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

  (十)轉股價格向下修正條款

  1、修正權限與修正幅度

  在本次發行的可轉換公司債券存續期間,當公司股票在任意連續二十個交易日中至少有十個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。

  上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者,同時,修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

  若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

  2、修正程序

  如公司決定向下修正轉股價格,公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告,公告修正幅度和暫停轉股期間等有關信息。從轉股價格修正日起,開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後,轉換股份登記日之前,該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

  (十一)贖回條款

  1、到期贖回條款

  在本次發行的可轉換公司債券期滿後5個交易日內,公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券,具體贖回價格由公司股東大會授權公司董事會根據發行時市場情況與保薦人(主承銷商)協商確定。

  2、有條件贖回條款

  轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現時,公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券:

  (1)在轉股期內,如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%(含130%);

  (2)當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

  當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365

  IA:指當期應計利息;

  B:指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額;

  i:指可轉換公司債券當年票面利率;

  t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

  若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

  (十二)回售條款

  1、有條件回售條款

  在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度,如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時,可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況,則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。

  最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的,該計息年度不能再行使回售權,可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

  2、附加回售條款

  若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化,且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的,可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。可轉換公司債券持有人在附加回售條件滿足後,可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售,該次附加回售申報期內不實施回售的,不應再行使附加回售權。

  (十三)轉股後的股利分配

  因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益,在利潤分配股權登記日下午收市後登記在冊的所有股東均參與當期利潤分配,享有同等權益。

  (十四)發行方式及發行對象

  本次可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦人(主承銷商)協商確定。

  本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國家法律、法規禁止者除外)。

  (十五)向公司原股東配售的安排

  本次發行的可轉換公司債券給予公司原股東優先配售權。具體優先配售數量提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況確定,並在本次發行的可轉換公司債券的發行公告中予以披露。

  原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售後的部分采用通過上海證券交易所交易系統網上發行或網上發行、網下對機構投資者發售相結合的方式進行,余額由承銷團包銷。具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦人(主承銷商)在發行前協商確定。

  (十六)債券持有人會議相關事項

  1、債券持有人的權利

  (1)依照其所持有的可轉換公司債券數額享有約定利息;

  (2)根據約定條件將所持有的可轉換公司債券轉為本公司A股股份;

  (3)根據約定的條件行使回售權;

  (4)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券;

  (5)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息;

  (6)按約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息;

  (7)依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議並行使表決權;

  (8)法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

  2、債券持有人的義務

  (1)遵守公司所發行的可轉換公司債券條款的相關規定;

  (2)依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金;

  (3)遵守債券持有人會議形成的有效決議;

  (4)除法律、法規規定及可轉換公司債券募集說明書約定之外,不得要求本公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息;

  (5)法律、行政法規及公司章程規定的應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

  3、在本次發行的可轉換公司債存續期內,發生下列情形之一的,公司董事會應召集債券持有人會議:

  (1)公司擬變更募集說明書的約定;

  (2)公司不能按期支付本次可轉債本息;

  (3)公司減資(因股權激勵回購股份導致的減資除外)、合並、分立、解散或者申請破產;

  (4)保證人或者擔保物發生重大變化;

  (5)修訂可轉換公司債券持有人會議規則;

  (6)其他影響債券持有人重大權益的事項。

  單獨或合計持有本次可轉債10%以上未償還債券面值的持有人和公司董事會可以書面提議召開債券持有人會議。

  4、債券持有人會議的召集

  (1)債券持有人會議由公司董事會負責召集;

  (2)公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出。

  (3)法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

  (十七)本次募集資金用途

  本次發行募集資金總額不超過160,000萬元(含160,000萬元),扣除發行費用後全部用於以下項目:

  單位:萬元

  本次發行募集資金到位前,公司可根據項目的實際付款進度,通過自有資金或自籌資金先行支付項目款項。募集資金到位後,可用於支付項目剩余款項及置換前期自有資金或自籌資金投入。若本次發行實際募集資金凈額低於上述項目的募集資金擬投入總額,公司將根據實際募集資金凈額和項目立項備案的投資總額,按照項目需要調整投資規模,募集資金不足部分由公司自籌解決。

  (十八)擔保事項

  本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

  (十九)募集資金存管

  公司已建立募集資金管理制度,本次發行可轉換公司債券的募集資金將存放於公司董事會決定的專項賬戶中,具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定,並在發行公告中披露開戶信息。

  (二十)本次發行可轉債方案的有效期限

  公司本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月,自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

  三、財務會計信息及管理層討論與分析

  公司2014-2016年度財務報告已經瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)審計,並出具了標準無保留意見的審計報告,公司2017年1-9月份財務報告未經審計。

  (一)公司最近三年及一期資產負債表、利潤表、現金流量表

  1、合並資產負債表

  單位:元

  合並資產負債表(續)單位:元

  2、合並利潤表

  單位:元

  3、合並現金流量表

  單位:元

  4、母公司資產負債表

  單位:元

  (續)

  5、母公司利潤表

  單位:元

  6、母公司現金流量表

  單位:元

  (二)合並報表範圍變化情況報告期內,無新納入合並範圍的子公司。

  (三)公司最近三年及一期的主要財務指標

  1、最近三年及一期的每股收益及凈資產收益率

  公司按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露(2010年修訂)》(中國證券監督管理委員會公告[2010]2號)、《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》(中國證券監督管理委員會公告200843號)要求計算的凈資產收益率和每股收益如下:

  2、其他主要財務指標

  註:主要財務指標計算公式:

  流動比率=流動資產/流動負債

  速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債

  資產負債率=(負債總額/資產總額)×100%

  應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額

  存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額

  每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末普通股股份總數

  每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末普通股股份總數

  (四)公司財務狀況分析

  1、資產構成情況分析

  單位:萬元

  報告期各期末,公司資產總額分別為317,032.66萬元、359,267.42萬元、660,876.37萬元和747,499.15萬元。公司生產規模不斷擴大,資產總額呈現穩步增長趨勢。從資產結構來看,非流動資產占比分別為82.63%、81.11%、56.72%及70.24%。公司資產結構呈現以非流動資產為主的特點,非流動資產占總資產的比重均在56%以上,主要系一方面公司業務不斷發展,用戶規模不斷擴大,為適應新技術、新業務發展的要求,公司加大了網絡延伸覆蓋和升級投入,相關固定資產及在建工程投入較大,資產規模迅速擴大,相應各項非流動資產金額均有所增加;另一方面公司資產結構是由公司所處行業特點決定的,基於開展業務的需要,廣播電視傳輸行業在傳輸網絡等固定資產的投資和機頂盒、智能卡等為用戶配置資產方面的支出較大,使得固定資產、在建工程、長期待攤費用等非流動資產金額較大。

  2、負債構成情況分析

  單位:萬元

  報告期各期末,公司負債總額分別為187,476.57萬元、191,190.77萬元、268,401.20萬元和331,873.56萬元,負債規模平穩增長。從負債結構來看,公司負債以流動負債為主,各期末流動負債占當期期末負債總額的比重分別為92.79%、92.76%、85.26%、86.84%。其中流動負債占比較高的主要系應付賬款、預收款項等。公司報告期內增值業務收入、數據業務收入、工程業務收入等逐年增加,相應導致機頂盒等材料采購款、廣告發布費、節目購置費等應付賬款增加。同時,由於有線電視傳輸行業的特點,用戶通常預交收視費或者購買優惠套餐,因此,導致預收款項規模較大。2017年9月30日應付賬款余額的大幅增加,主要系隨著有線數字電視整體轉換業務的開展,采購數字高清機頂盒貨款增加。

  3、償債能力分析

  報告期內,公司流動比率、速動比率較低,是由公司所處的有線電視傳輸行業特點決定的。公司資產以非流動資產為主,負債以流動負債為主,因此導致流動比率和速動比率降低,符合行業特點。公司合並資產負債率及母公司資產負債率處於較為穩定的水平且保持逐年下降趨勢,保證了公司持續經營的穩健性,資產負債結構處於相對合理水平。

  4、營運能力分析

  報告期內,公司應收賬款周轉率分別為18.57次、15.44次、9.99次和 3.51 次。2014-2015年應收賬款周轉率處於較高水平,主要系構成公司主要收入的收視費、節目傳輸費,大多以預收方式取得,應收賬款余額較小,應收賬款周轉率較高。2016年及2017年1-9月,應收賬款周轉率有所下降,主要系公司工程及數據業務拓展導致應收賬款增加所致。報告期內,公司存貨周轉率分別為11.36次、12.21次、11.10和7.34次。2014-2016年度公司存貨周轉率基本持平。2017年1-9月存貨周轉率有所下降,主要系公司加大網絡資產建設,用戶增加,機頂盒、智能卡采購加大所致。

  5、盈利能力分析

  單位:萬元

  報告期內,公司實現營業收入分別為174,930.43萬元、210,261.53萬元、228,917.46萬元及175,211.69萬元,營業收入規模逐年增長。2014年和2015年度,公司營業收入較上年度分別增長27,738.55萬元、35,331.10萬元,增幅分別為18.85%、20.20%,主要是公司工程及安裝規模不斷擴大,同時高清增值業務及數據業務持續增長,經營情況持續良好。2016年度較上年度增加18,655.93萬元,增幅為8.87%,主要系有線電視收入仍然保持較高占比,寬帶介入、配套收入及工程建設收入持續增長所致。2017年1-9月公司營業收入為175,211.69萬元,比上年同期增長7.86%,主要系2017年新開展戶戶用工程及其他工程導致的工程及安裝收入增加。

  四、本次公開發行的募集資金用途

  本次發行募集資金總額不超過160,000萬元(含160,000萬元),扣除發行費用後全部用於以下項目:

  單位:萬元

  本次發行募集資金到位前,公司可根據項目的實際付款進度,通過自有資金或自籌資金先行支付項目款項。募集資金到位後,可用於支付項目剩余款項及置換前期自有資金或自籌資金投入。若本次發行實際募集資金凈額低於上述項目的募集資金擬投入總額,公司將根據實際募集資金凈額和項目立項備案的投資總額,按照項目需要調整投資規模,募集資金不足部分由公司自籌解決。

  五、公司利潤分配政策及股利分配情況

  (一)公司利潤分配政策

  根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)以及《貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,公司現行有效的《公司章程》對公司的利潤分配政策進行了明確的規定。現行利潤分配政策如下:

  第一百七十八條 公司當年稅後的利潤,按下列順序分配:

  (一)彌補上一年度的虧損;

  (二)提取利潤的百分之十列入法定公積金;

  (三)提取任意公積金;

  (四)支付股東股利。

  第一百七十九條 公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

  第一百八十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金應不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

  第一百八十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股東大會召開後二個月內完成股利(或股份)的派發事項。

  第一百八十二條 公司利潤分配的政策、決策程序和機制如下:

  (一)利潤分配原則:公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性,重視對投資者的合理投資回報,兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展;公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見;公司按照財務報表當年實現的歸屬公司股東的可分配利潤的規定比例向股東分配股利;公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。

  (二)利潤分配方式:公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤。在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。

  (三)現金分紅

  1、現金分紅的條件:在公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下,公司當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下,采取現金方式分配股利。

  2、現金分紅的比例:公司每年以現金方式分配的利潤不少於公司當年實現的可分配利潤的百分之十;公司每三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

  公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,並按照本章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

  (1)公司發展階段屬於成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之八十;

  (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十;

  (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之二十。

  公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,按照前項規定處理。

  3、現金分紅期間的間隔:在滿足利潤分配條件前提下,原則上公司每年進行1次利潤分配,但公司可以根據公司盈利情況及資金需求狀況進行中期現金分紅。

  (四)其他分配方式:如現金方式分配利潤後仍有可供分配的利潤且董事會在充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本與公司目前的經營規模相適應,並考慮了對未來融資成本的影響,公司可以采取股票股利方式分配利潤。公司采用股票方式進行利潤分配時,應當以現金分紅優先和維持適當股本規模為前提,並綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素。

  (五)利潤分配相關程序:公司在每個會計年度結束後,由公司董事會提出利潤分配方案,並提交公司股東大會表決通過後實施。公司利潤分配方案的制定與實施過程將積極采納和接受所有股東(包括中小投資者)、獨立董事、監事的建議和監督。董事會提交股東大會的股利分配具體方案,應經董事會全體董事過半數以上表決通過,獨立董事應當對股利分配具體方案發表獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出現金分紅提案,並直接提交董事會審議。監事會應當對董事會擬定的股利分配具體方案進行審議,並經監事會全體監事過半數以上表決通過。監事會、根據《公司章程》有權提出股東大會提案的股東,也可以向股東大會召集人提出關於股利分配的提案。股東大會對利潤分配方案進行審議前,公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。公司當年盈利,董事會未提出現金利潤分配預案的,應當在董事會決議公告和定期報告中詳細說明未分紅的原因以及未用於分紅的資金留存公司的用途,公司留存的未分配利潤原則上應當用於公司的主營業務發展,獨立董事應當對此發表獨立意見;公司還應在定期報告中披露現金分紅政策的執行情況。

  (六)分紅派發:公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。出現派發延誤的,公司董事會應當就延誤原因作出說明並及時披露。

  (七)現金紅利抵償:存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

  (二)最近三年利潤分配情況及未分配利潤使用情況

  1、最近三年利潤分配方案

  (1)2014年年度利潤分配情況

  2015年3月6日,公司召開2014年度股東大會,審議通過《關於審議〈2014年年度利潤分配方案〉的議案》,同意向全體股東每10股派息0.42元(含稅),合計派發現金紅利3,500萬元。

  (2)2015年年度利潤分配情況

  2016年3月30日,公司召開2015年度股東大會,審議通過《關於審議〈2015年年度利潤分配方案〉的議案》,同意向全體股東每10股派息0.67元(含稅),合計派發現金紅利5,600萬元。

  (3)2016年年度利潤分配情況

  2017年5月22日,公司2016年年度股東大會,審議通過《關於2016 年度利潤分配預案的議案》,擬以本方案實施前的公司總股本1,042,568,441股為基數,每股派發現金紅利0.11元(含稅),共計派發現金紅利114,682,528.51元。

  2、最近三年現金股利分配情況

  單位:萬元

  2014-2016年以現金方式累計分配的利潤為20,568.25萬元,占該三年實現的年均可分配利潤的51.03%。公司的利潤分配符合中國證監會以及《公司章程》的相關規定。

  特此公告。

  貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司董事會

  2017年12月6日

  證券代碼:600996 證券簡稱:貴廣網絡 公告編號:2017-054

  貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報采取填補措施的承諾公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬公開發行可轉換公司債券。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)以及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等有關法律、法規和規範性文件的要求,就本次公司擬公開發行A股可轉換公司債券事宜對攤薄即期回報的影響進行了分析並提出具體的填補回報措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾,具體如下:

  一、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

  公司的控股股東、實際控制人承諾:將不越權幹預公司經營管理活動,不侵占公司利益。

  作為公司填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一,公司的控股股東、實際控制人承諾:若違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司造成損失的,依法承擔補償責任,並同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則,對本控股股東、實際控制人作出相關處罰或采取相關監管措施。

  二、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

  1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。

  2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。

  3、承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

  4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

  5、如公司未來實施股權激勵方案,承諾未來股權激勵方案的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

  作為公司填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一,本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司造成損失的,依法承擔補償責任,並同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。

  特此公告。

  貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司董事會

  2017年12月6日

  證券代碼:600996 證券簡稱:貴廣網絡 公告編號:2017-055

  貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司關於前次募集資金

  使用情況的報告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  根據中國證券監督管理委員會印發的《關於前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007]500號)的規定,貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”),編制了截至2017年9月30日止前次募集資金使用情況的報告。

  一、前次募集資金基本情況

  (一)前次募集資金的數額、資金到賬時間

  根據中國證券監督管理委員會 2016年11月25 日簽發的證監許可[2016]2857號文 《關於核準貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司首次公開發行股票的批復》, 本公司獲準向社會公開發行人民幣普通股21,000萬股,每股發行價格為人民幣 8.92元,股款以人民幣繳足,計人民幣1,873,200,000.00元,扣除承銷及保薦費用、發行登記費以及其他交易費用共計人民幣63,686,200.00元後,凈募集資金共計人民幣1,809,513,800.00 元,上述資金於 2016 年12月19日到位,經瑞華會計師事務所驗證並出具瑞華驗字201602000013號驗資報告。

  (二)前次募集資金在專項賬戶中的存放情況

  截至2017年9月30日,本公司前次募集資金在銀行賬戶的存儲情況如下:

  單位:元

  註:截至2017年9月30日,募投項目廣電綜合信息基礎網絡建設項目募集資金已使用完畢,該募集資金專戶(開戶銀行:建設銀行(601939,股吧)股份有限公司貴陽河濱支行,銀行賬號:52050142360000000479)已於2017年6月28日註銷。

  二、前次募集資金實際使用情況

  (一)前次募集資金使用情況對照情況

  截至2017年9月30日,前次募集資金實際使用情況對照情況請參見附件1。

  (二)前次募集資金變更情況

  前次募集資金投資項目無變更。

  (三)前次募集資金項目的實際投資總額與承諾投資總額的差異說明

  單位:人民幣萬元

  (四)已對外轉讓或置換的前次募集資金投資項目情況

  公司無對外轉讓或置換前次募集資金投資項目情況。

  (五)募集資金投資項目先期投入及置換情況

  在公司首次公開發行A股股票募集資金到位以前,為保障募集資金投資項目順利進行,公司以自籌資金先期投入募集資金投資項目的建設。截至 2016 年 12 月 31 日,公司以自籌資金預先投入共計 1,091,589,957.50 元。公司於2017年2月10日召開第三屆董事會2017年第一次會議和第三屆監事會2017年第一次會議審議通過了《使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金》,同意以本次募集資金中的1,091,589,957.50 元置換預先已投入的自籌資金。瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)出具了《關於貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑒證報告》(瑞華核字210702000001號),公司獨立董事發表了獨立意見,保薦人華西證券股份有限公司出具了專項核查意見。公司於2017年2月11日發布了《貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司關於以募集資金置換預先投入的自籌資金的公告》(公告編號:2017-004)。

  (六)臨時閑置募集資金的情況

  本公司為保證剩余資金在投入項目前的保值、升值、以及資金的安全管理,公司於2017年2月10日召開第三屆董事會2017年第一次會議和第三屆監事會2017年第一次會議審議通過了《將部分閑置募集資金轉為定期存款方式存放和進行現金管理》,同意在保證募投項目建設正常進行前提下,閑置募集資金分別轉為定期存款方式存放和進行現金管理,投資於安全性高、流動性好、有保本約定且期限不超過十二個月的產品,金額不超過5億元,自董事會審議通過之日起一年內有效,在上述額度和期限內可以滾動使用。公司獨立董事發表了獨立意見,保薦人華西證券股份有限公司出具了專項核查意見。

  公司於2017年3月11日發布了《貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司關於使用部分閑置募集資金進行定期存款的進展公告》(公告編號:2017-009),截至2017年9月30日,定期存款詳細如下:

  單位:元

  上述定期存款為定活兩便存款,在存款內可按需支取,按季結息。截止到2017年9月30日,已收到利息收入7,406,603.81元。

  (七)未使用完畢募集資金的情況

  截至2017年9月30日止,公司尚未使用的前次募集資金(含利息)為人民幣29,829.43萬元,占所募集資金凈額的16.48%。

  單位:元

  上述尚未全部使用的募集資金將用於支付尚未支付的募集項目後續款項和經董事會批準的其他用途。

  (八)前次募集資金投資項目實現效益情況對照情況

  前次募集資金投資項目實現效益情況對照情況請參見附件2。

  (九)以資產認購股份的情況

  前次募集資金無以資產認購股份的情況。

  (十)前次募集資金其他使用情況

  募投項目廣電新媒體全業務系統建設項目、廣播電視綜合信息基礎網絡建設項目為全省基礎網絡建設類募投項目,由公司本部與下屬分公司共同實施建設。因項目實施時全省鋪開較為零散,實際支出時筆數多金額小,實施該類募投項目時先使用自有資金支付募投項目款,公司本部定期將募投項目發生金額匯總一次性從對應的募集資金專戶轉入自有資金賬戶,同時確認募集資金支出。

  三、前次募集資金實際情況與已公開披露的信息對照情況

  截止至2017年9月30日,公司前次募集資金實際使用情況與本公司各年度定期報告和其他信息披露文件中的內容不存在差異。

  四、結論

  董事會認為,本公司按前次A股招股說明書披露的A股募集資金運用方案使用了前次募集資金。本公司對前次募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務。

  本公司全體董事承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

  特此公告。

  貴州省廣播電視信息網絡股份有限公司董事會

  2017年12月5日

  附件1:

  前次募集資金使用情況對照表

  金額單位:人民幣萬元

  附件2:

  前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

  金額單位:人民幣萬元

  註1:投資項目承諾效益各年度不同的,應分年度披露。

  註2:截止日投資項目累計產能利用率是指投資項目達到預計可使用狀態至截止日期間,投資項目的實際產量與設計產能之比。

(責任編輯:李興旺 HF015)
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