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2012年寶鈦集團有限公司公司債券募集說明書

  • 字號
2012年08月23日00:00 來源:和訊網 
    聲明及提示
  一、 發行人董事會聲明
  發行人董事會已批準本期債券募集說明書摘要,發行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
  二、 發行人的負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明
  發行人的負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書摘要中財務報告真實、完整。
  三、 主承銷商勤勉盡責聲明
  本期債券主承銷商華英證券有限責任公司已根據《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》及其他相關法律法規的有關規定,遵循勤勉盡責、誠實信用的原則,獨立地對發行人進行了盡職調查,確認本期債券募集說明書摘要中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
  四、 投資提示
  凡欲認購本期債券的投資者,請認真閱讀本募集說明書摘要及其有關的信息披露文件,並進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定,均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
  凡認購、受讓並持有本期債券的投資者,均視同自願接受本募集說明書摘要對本期債券各項權利義務的約定。債券依法發行後,發行人經營變化引致的投資風險,投資者自行負責。
  凡認購、受讓並持有本期債券的投資者,均視為同意《債權代理協議》、《債券持有人會議規則》中的安排。
  五、 其他重大事項或風險提示
  除發行人和主承銷商外,發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書摘要中列明的信息和對本募集說明書摘要作任何說明。投資者若對本募集說明書摘要存在任何疑問,可咨詢發行人或主承銷商。
  投資者在評價本期債券時,應認真考慮在本募集說明書摘要中列明的各種風險。
  釋義
  在本募集說明書摘要中,除上下文另有規定,下列詞匯具有以下含義:
  公司/本公司/發行人:指寶鈦集團有限公司。
  本期債券/12寶鈦集團債:指總額為人民幣7億元的2012年寶鈦集團有限公司公司債券。
  本次發行:指本期債券的公開發行。
  國家發改委:指中華人民共和國國家發展和改革委員會。
  主承銷商/華英證券:指華英證券有限責任公司。
  債券持有人:指根據債券登記結算機構的記錄,顯示在其名下登記擁有本期債券的投資者。
  承銷團:指由主承銷商為本期債券發行組織的,由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。
  承銷協議:指發行人與主承銷商為本次發行簽訂的《2012年寶鈦集團有限公司公司債券承銷協議》。
  承銷團協議:指主承銷商與其它承銷團成員為本次發行簽訂的《2012年寶鈦集團有限公司公司債券承銷團協議》。
  余額包銷:指承銷團成員按承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的份額承擔債券發行的風險,即在規定的發售期結束後,將各自未售出的債券全部買入。
  募集說明書:指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2012年寶鈦集團有限公司公司債券募集說明書》。
  募集說明書摘要:指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2012年寶鈦集團有限公司公司債券募集說明書摘要》。
  擔保人:指陜西有色金屬控股集團有限責任公司。
  擔保函:指擔保人以書面方式為本期債券出具的債券償付保函。
  債券受托管理人:指華英證券有限責任公司。
  債權代理協議:指寶鈦集團有限公司與華英證券有限責任公司簽訂的《2012年寶鈦集團有限公司公司債券債權代理協議》。
  債券持有人會議規則:指《2012年寶鈦集團有限公司公司債券債券持有人會議規則》。
  中央國債登記公司:指中央國債登記結算有限責任公司。
  中國證券登記公司上海分公司:指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。
  債券托管機構、登記機構:指中央國債登記結算有限責任公司和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。
  法定節假日或休息日:指中華人民共和國的法定節假日或休息日(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和/或休息日)。
  工作日:指北京市的商業銀行的對公營業日(不包括法定節假日或休息日)。
  元:本文如無特殊說明,均指人民幣元。
  上證所:指上海證券交易所。
  基點:一個基點為0.01%。
  第一條 本期債券發行依據
  本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金[2012]2386號文件批準公開發行。
  第二條 本期債券發行的有關機構
  一、 發行人:寶鈦集團有限公司
  住所:寶雞市鈦城路
  法定代表人:黃曉平
  聯系人:李山、季為民
  聯系地址:陜西省寶雞市鈦城路1號
  聯系電話:0917-3382048
  傳真:0917-3382254
  郵政編碼:721014
  二、 承銷商
  (一)主承銷商:華英證券有限責任公司
  住所:無錫市新區高浪東路19號15層01-11單元
  法定代表人:雷建輝
  聯系人:曾可為、劉帥、周波、李紅波、黃旭良、任棟、徐黎琰
  聯系地址:江蘇省無錫市新區高浪東路19號15層
  聯系電話:0510-85201212
  傳真:0510-85203300
  郵政編碼:214028
  (二)副主承銷商
  1、英大證券有限責任公司
  住所:深圳市福田區深南中路2068號華能大廈三十、三十一層
  法定代表人:趙文安
  聯系人:黃憲奇、曹衛紅、楊森林
  聯系地址:北京市東四十條海運倉胡同1號瀚海海運倉大廈7層
  聯系電話:010-84001673、84002620、84010361
  傳真:010-84001152
  郵政編碼:100007
  2、國開證券有限責任公司
  住所:北京市朝陽區安華裏外館斜街甲1號泰利明苑寫字樓A座二區四層
  法定代表人:黎維彬
  聯系人:陸繼樸、王茉、金怡
  聯系地址:北京市東城區東直門南大街1號來福士中心辦公樓23層
  聯系電話:010-51789205、51789245、51789202
  傳真:010-51789206
  郵政編碼:100007
  (三)分銷商
  1、華泰聯合證券有限責任公司
  住所:深圳市福田區中心區中心廣場香港中旅大廈第五層(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A
  法定代表人:馬紹明
  聯系人:楊艷
  聯系地址:上海市浦東新區銀城中路68號時代金融中心45樓
  聯系電話:021-50103453
  傳真:021-68498603
  郵政編碼:200120
  2、江海證券有限公司
  住所:哈爾濱市香坊區贛水路56號
  法定代表人:孫名揚
  聯系人:余紅英
  聯系地址:黑龍江省哈爾濱市香坊區贛水路56號
  聯系電話:010-59315381
  傳真:010-59315381
  郵政編碼:150036
  3、長江證券(000783,股吧)(8.47,0.15,1.80%)股份有限公司
  住所:武漢市新華路特8號
  法定代表人:胡運釗
  聯系人:夏炎
  聯系地址:武漢市新華路特8號長江證券大廈10樓
  聯系電話:027-65799706
  傳真:027-85481502
  郵政編碼:430015
  4、中天證券有限責任公司
  住所:沈陽市和平區光榮街23甲
  法定代表人:李學琦
  聯系人:董慶海
  聯系地址:沈陽市和平區光榮街23甲
  聯系電話:024-23261381
  傳真:024-23258823
  郵政編碼:110003
  5、天風證券有限責任公司
  住所:湖北省武漢市東湖新技術開發區關東園路2號高科大廈四樓
  法定代表人:余磊
  聯系人:卿前鵬
  聯系地址:北京市西城區復興門外大街A2號中化大廈F1層
  聯系電話:010-65520728
  傳真:010-65534498
  郵政編碼:100045
  三、擔保人:陜西有色金屬控股集團有限責任公司
  住所:陜西省西安市高新路51號高新大廈21層
  法定代表人:黃曉平
  聯系人:霍學傑
  聯系地址:陜西省西安市高新路51號高新大廈21層
  聯系電話:029-88336918
  傳真:029-88336917
  郵政編碼:710075
  四、托管人
  1、中央國債登記結算有限責任公司
  住所:北京市西城區金融大街10號
  法定代表人:劉成相
  聯系人:田鵬
  聯系地址:北京市西城區金融大街10號
  聯系電話:010-88170738
  傳真:010-88170752
  郵政編碼:100033
  2、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
  住所:上海市浦東新區陸家嘴(600663,股吧)(10.51,0.01,0.10%)東路166號中國保險大廈
  法定代表人:王迪
  聯系電話:021-38874800
  傳真:021-58754185
  郵政編碼:200120
  五、交易所系統發行場所:上海證券交易所
  住所:上海市浦東南路528號上海證券大廈
  法定代表人:張育軍
  聯系電話:021-68808888
  傳真:021-68802819
  郵政編碼:200120
  六、審計機構:中磊會計師事務所有限責任公司
  住所:北京市豐臺區橋南科學城(10.68,-0.03,-0.28%)星火路1號
  法定代表人:謝澤敏
  聯系人:張宏
  聯系地址:西安市朱雀路華融國際大廈A17
  聯系電話:029-6220513、62220512
  傳真:029-62220514
  郵政編碼:710061
  七、信用評級機構:上海新世紀(11.60,0.23,2.02%)資信評估投資服務有限公司
  住所:上海市黃浦區漢口路398號華盛大廈14樓
  法定代表人:朱榮恩
  聯系人:劉興堂、陳舜鍵
  聯系地址:上海市黃浦區漢口路398號華盛大廈14樓
  聯系電話:021-63501349-815、844
  傳真:021-63610539
  郵政編碼:200001
  八、發行人律師:國浩律師(上海)事務所
  住所:上海市靜安區南京西路580號45、46樓
  負責人:倪俊驥
  聯系人:陳楓
  聯系地址:上海市南京西路580號南證大廈45層
  聯系電話:021-52341668
  傳真:021-52341670
  郵政編碼:200041
  九、債券受托管理人:華英證券有限責任公司
  住所:無錫市新區高浪東路19號15層01-11單元
  法定代表人:雷建輝
  聯系人:劉帥、周波
  聯系地址:上海市浦東新區源深路1088號葛洲壩(600068,股吧)(5.21,0.00,0.00%)大廈22樓
  聯系電話:021-38991668
  傳真:021-38991680
  郵政編碼:200122
  第三條 發行概要
  一、發行人:寶鈦集團有限公司。
  二、債券名稱:2012年寶鈦集團有限公司公司債券(簡稱“12寶鈦集團債”)。
  三、發行總額:人民幣7億元。
  四、債券期限及利率:本期債券為6年期固定利率債券,並附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
  本期債券在存續期內前3年票面年利率為5.40%(該利率根據Shibor基準利率加上基本利差0.96%確定,Shibor基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算術平均數4.44%,基準利率保留兩位小數,第三位小數四舍五入),在存續期內前3年固定不變;在本期債券存續期的第3年末,發行人可選擇上調票面利率0至100個基點(含本數),債券票面年利率為債券存續期前3年票面年利率加上上調基點,在債券存續期後3年固定不變。
  本期債券采用單利按年計息,不計復利,逾期不另計利息。
  五、發行人上調票面利率選擇權:發行人有權決定在本期債券存續期限的第3年末上調本期債券後3年的票面利率,上調幅度為0至100個基點(含本數),其中一個基點為0.01%。
  六、發行人上調票面利率公告日期:發行人將於本期債券第3個計息年度付息日前的10個工作日刊登關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告。
  七、投資者回售選擇權:發行人作出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告後,投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記,將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人,或選擇繼續持有本期債券。
  八、投資者回售登記期:投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的,須於發行人上調票面利率公告日期起5個工作日內進行登記;若投資者未做登記,則視為繼續持有債券並接受上述調整。
  九、還本付息方式:每年付息一次,到期一次還本,最後一期利息隨本金的兌付一起支付。若投資者在第3年末行使回售選擇權,則第3年末償還本金;若投資者在第3年末未行使回售選擇權,則第6年末償還本金。利息隨本金的兌付一起支付,每年付息時按債權登記日日終在托管機構托管名冊上登記的各債券持有人所持債券面值所應獲利息進行支付。年度付息款項自付息日起不另計利息,本金自兌付日起不另計利息。
  十、發行價格:債券面值100元,平價發行,以1,000元為一個認購單位,認購金額必須是人民幣1,000元的整數倍且不少於人民幣1,000元。
  十一、債券形式及托管方式:本期債券為實名記賬式債券。通過上海證券交易所發行部分,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記托管;通過承銷團成員設置的營業網點向境內機構投資者發行部分,在中央國債登記結算有限責任公司登記托管。
  十二、發行方式:本期債券采用通過承銷團成員設置的發行網點面向境內機構投資者公開發行和上證所協議發行相結合的方式。
  (1)通過承銷團成員設置的發行網點面向境內機構投資者(國家法律、法規另有規定除外)公開發行部分預設發行總額為6億元。
  (2)上海證券交易所協議發行指面向持有中國證券登記公司上海分公司合格基金證券賬戶或A股證券賬戶的機構投資者(國家法律、法規另有規定除外)發行。上海證券交易所協議發行部分預設發行總額為1億元。
  通過承銷團成員設置的發行網點面向境內機構投資者公開發行和上海證券交易所協議發行之間采取雙向回撥機制,發行人和主承銷商將根據發行情況進行回撥。
  十三、發行範圍及對象:
  (1)通過承銷團成員設置的發行網點面向境內機構投資者公開發行:境內機構投資者(國家法律、法規另有規定除外)。
  (2)上海證券交易所協議發行:持有中國證券登記公司上海分公司合格基金證券賬戶或A股證券賬戶的機構投資者(國家法律、法規另有規定除外)。
  十四、發行首日:本期債券發行期限的第1日,即2012年8月21日。
  十五、發行期限:通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行的發行期限及通過設置的發行網點在上海證券交易所協議發行的發行期限均為5個工作日,即發行首日起至2012年8月27日。
  十六、起息日:自發行首日開始計息,本期債券存續期內每年的8月21日為該計息年度的起息日。
  十七、計息期限:自2012年8月21日至2018年8月20日止,若投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的計息期限為自2012年8月21日至2015年8月20日止。
  十八、付息日:本期債券的付息日為2013年至2018年每年的8月21日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日);若投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的付息日為2013年至2015年每年的8月21日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。
  十九、兌付日:本期債券的兌付日為2018年8月21日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日);若投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的兌付日為2015年8月21日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。
  二十、本息兌付方式:通過本期債券的托管機構或其他相關機構辦理。
  二十一、承銷方式:承銷團余額包銷。
  二十二、承銷團成員:主承銷商為華英證券有限責任公司,副主承銷商為英大證券有限責任公司、國開證券有限責任公司,分銷商為華泰聯合證券有限責任公司、江海證券有限公司、長江證券股份有限公司、中天證券有限責任公司、天風證券有限責任公司。
  二十三、債券擔保:本期債券由陜西有色金屬控股集團有限責任公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
  二十四、信用級別:經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定,發行人的主體信用等級為AA,本期債券的信用級別為AAA。
  二十五、回購交易安排:經上海證券交易所同意,本期債券上市後可以進行新質押式回購交易,具體折算率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司上海分公司相關規定執行。
  二十六、上市安排:本期債券發行結束後一個月內,發行人將盡快向有關證券交易場所或其他主管部門提出本期債券上市或交易流通申請。
  二十七、稅務提示:根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。
  第四條 承銷方式
  本期債券由主承銷商華英證券有限責任公司,副主承銷商英大證券有限責任公司、國開證券有限責任公司,分銷商華泰聯合證券有限責任公司、江海證券有限公司、長江證券股份有限公司、中天證券有限責任公司、天風證券有限責任公司組成的承銷團,以余額包銷的方式承銷。
  第五條 認購與托管
  一、本期債券通過承銷團設置的發行網點向境內機構投資者公開發行部分的認購與托管
  本期債券通過承銷團設置的發行網點向境內機構投資者公開發行的部分由中央國債登記結算有限責任公司登記托管,具體手續按中央國債登記結算有限責任公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理,該規則可在中國債券信息網(www.chinabond.com.cn)查閱或在本期債券承銷團設置的發行網點索取。境內法人憑加蓋其公章的營業執照(副本)或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券;境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定,按照相關規定執行。
  二、本期債券上海證券交易所協議發行部分的認購與托管
  本期債券在上海證券交易所發行部分由中國證券登記公司上海分公司登記托管。
  欲參與上證所協議認購的機構投資者在發行期間與本期債券承銷團成員聯系,機構投資者憑加蓋其公章的營業執照(副本)或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書、在中國證券登記公司上海分公司開立的合格基金證券賬戶卡或A股證券賬戶卡復印件認購本期債券。
  三、投資者辦理認購手續時,不需繳納任何附加費用。在辦理登記和托管手續時,須遵循債券托管機構的有關規定。
  四、本期債券發行結束後,投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
  第六條 債券發行網點
  一、本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行的部分,具體發行網點見附表一。
  二、持有中國證券登記公司上海分公司開立的合格基金證券賬戶或A股證券賬戶的機構投資者可認購本期債券上海證券交易所協議發行的部分。
  本期債券通過上海證券交易所協議發行部分的具體發行網點見附表一中標註“▲”的發行網點。
  第七條 認購人承諾
  購買本期債券的投資者(包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人,下同)被視為做出以下承諾:
  一、接受本募集說明書摘要對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束;
  二、投資者認購本期債券即被視為同意華英證券作為債券受托管理人代表全體債權人與發行人簽訂《債權代理協議》和《債券持有人會議規則》,接受該等文件對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束;
  三、本期債券的發行人依據有關法律、法規的規定發生合法變更,在經有關主管部門同意後並依法就該等變更進行信息披露時,投資者同意並接受這種變更;
  四、本期債券的擔保人依據有關法律、法規的規定發生合法變更,在經有關主管部門同意後並依法就該等變更進行信息披露時,投資者同意並接受這種變更;
  五、本期債券發行結束後,發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市或交易流通,並由主承銷商代為辦理相關手續,投資者同意並接受這種安排;
  六、在本期債券的存續期內,若發行人依據有關法律法規將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人承繼時,則在下列各項條件全部滿足的前提下,投資者在此不可撤銷地事先同意並接受該等債務轉讓:
  (一)本期債券發行與上市交易(如已上市交易)的批準部門對本期債券項下的債務轉讓承繼無異議;
  (二)就新債務人承繼本期債券項下的債務,有資格的評級機構對本期債券出具不低於原債券信用評級的評級報告;
  (三)原債務人與新債務人取得必要的內部授權後正式簽署債務轉讓承繼協議,新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務;
  (四)擔保人同意債務轉讓,並承諾將按照擔保函原定條款和條件履行擔保義務;或者新債務人取得經主管部門認可的由新擔保人出具的與原擔保函條件相當的擔保函;
  (五)原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓承繼進行充分的信息披露。
  第八條 債券本息兌付辦法
  一、利息的支付
  (一)本期債券在存續期限內每年付息一次,最後一次利息隨本金的兌付一起支付。本期債券的付息日為2013年至2018年每年的8月21日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日);如果投資者行使回售選擇權,則其回售部分的債券的付息日為2013年至2015年每年的8月21日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。
  (二)未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理;已上市或交易流通債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定,由發行人在相關媒體上發布的付息公告中加以說明。
  (三)根據國家稅收法律法規,投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。
  二、本金的兌付
  (一)本期債券到期一次還本。本期債券的兌付日為2018年8月21日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日);如果投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的兌付日為2015年8月21日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。集中兌付期為兌付日起的10個工作日(含兌付首日當日)。
  (二)未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理;上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定,由發行人在相關媒體上發布的兌付公告中加以說明。
  三、發行人上調票面利率選擇權和投資者行使回售選擇權約定
  (一)發行人有權在本期債券存續期的第3年末上調本期債券後3年的票面利率,上調幅度為0至100基點(含本數)。
  (二)發行人將於本期債券第3個計息年度付息日前的第10個工作日在相關媒體上刊登關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告和本期債券回售實施辦法公告。
  (三)投資者在投資者回售登記期內有權按回售實施辦法所公告的內容進行登記,將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人,或選擇繼續持有本期債券。
  (四)投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的,須於發行人上調票面利率公告日期起5個工作日內,根據本期債券回售實施辦法的規定進行登記;若投資者未做登記,則視為繼續持有債券並接受發行人對利率的調整。
  (五)投資者逾期未辦理回售登記手續或辦理回售登記手續不符合相關規定的,即視為投資者放棄回售,同意繼續持有本期債券。投資者辦理回售登記手續完成後,即視為投資者已經行使回售權,不得撤銷。
  (六)投資者回售本期債券,回售金額必須是人民幣1,000元的整數倍且不少於1,000元。
  (七)發行人將依照登記機構和有關機構的登記結果對本期債券回售部分進行兌付,並公告兌付數額。
  (八)投資者未選擇回售的本期債券部分,債券票面利率以發行人關於是否上調本期債券票面年利率以及上調幅度的公告內容為準。
  第九條 發行人基本情況
  一、發行人概況
  公司名稱:寶鈦集團有限公司
  住所:寶雞市鈦城路
  成立日期:2005年8月26日
  法定代表人:黃曉平
  註冊資本:75,348.73萬元
  公司類型:有限責任公司(國有控股)
  經營範圍:鈦、鎳、鋯、鎢、鉬、鉭、鈮、鉿、鋁、鎂、鋼等金屬及深加工,各種金屬復合材料、相關設備的研發、設計、制造、銷售及技術服務與咨詢;機電設備(汽車除外)的制造、安裝、修理;出口本企業產品、進口本企業生產科研所需原輔材料、設備、儀器儀表及零部件;物業管理;飲用水的生產銷售;液化石油氣的儲存、銷售;醫用氧氣、工業氧氣、氫氣、氬氣、氮氣的生產、銷售。(以上經營範圍凡涉及國家專項專營規定的從其規定)
  經中磊會計師事務所有限責任公司審計,截至2011年12月31日,公司資產總額95.05億元,負債總額51.04億元,歸屬於母公司的所有者權益23.55億元。公司2011年度實現營業收入135.34億元,利潤總額1.81億元,凈利潤1.53億元。
  二、發行人歷史沿革
  發行人前身系寶雞有色金屬加工廠,始建於1965年,是我國“三五”期間為發展國防軍工和尖端科技投資興建的“三線企業”,2005年8月經陜西省國有資產監督管理委員會以陜國資改革發[2005]222號文《陜西省人民政府國有資產監督管理委員會關於同意寶雞有色金屬加工廠改制方案的批復》批準,整體改制為寶鈦集團有限公司,註冊資本為75,348.73萬元,其中陜西有色金屬控股集團有限責任公司以其持有的寶雞有色金屬加工廠經陜西省國有資產監督管理委員會核準確認的全部凈資產70,348.73萬元出資,占總出資額的93.36%,金堆城鉬業公司以現金5,000萬元出資,占總出資額的6.64%。以上出資已經陜西中慶有限責任會計師事務所於2005年8月22日出具陜中慶驗字[2005]860號驗資報告予以驗證。
  三、發行人控股股東及實際控制人情況
  發行人控股股東――陜西有色金屬控股集團有限責任公司為國有獨資有限責任公司,實際控制人為陜西省國有資產監督管理委員會。
  四、公司治理和組織結構
  (一)公司治理結構
  公司設股東會,公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構。
  公司設立了董事會、監事會和總經理辦公室等工作制度,已經形成了較為完善的法人治理結構。
  公司設董事會,董事會由6人組成,設董事長1人,副董事長1-2人。董事經股東單位推薦,由股東會選舉產生。董事會中由職工代表出任的董事,由公司職工民主選舉產生。董事長由董事會過半數董事選舉產生和罷免。
  公司設監事會。監事會由5名監事組成,其中股東代表3名、職工代表2名。監事會設主席人1名。
  公司設總經理1名,副總經理若幹名,由董事會聘任或解聘。
  (二)公司組織結構
  公司內部設置公司辦公室、經濟研究室、計劃管理處、生產安全環保部科技部、質量部、財務部、資產設備部、銷售處、人力勞資部、外貿處、審計室、監察處等多個職能部門。
  五、發行人與子公司的投資關系
  截至2011年12月31日,發行人直接全資控股子公司7家,非全資控股子公司8家,參股公司3家,其基本情況如下圖所示:
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  註:寶雞歐亞化工設備制造廠為發行人協議控制企業,控制比例為60%。
  六、發行人主要管理人員情況
  董事長:黃曉平先生,1956年出生,大學本科學歷,教授級高級工程師,陜西省第十屆政協委員。現任陜西有色金屬控股集團有限責任公司董事長、黨委書記、寶鈦集團有限公司董事長。
  副董事長:王文生先生,1961年出生,工商管理碩士學位,高級經濟師。現任寶鈦集團有限公司黨委書記、副董事長、寶雞鈦業股份有限公司副董事長。
  董事、總經理:鄒武裝先生,1963年出生,高級工商管理碩士學位,高級工程師。現任寶鈦集團有限公司董事、總經理、寶雞鈦業股份有限公司董事長、上海鈦坦金屬材料廠董事長、陜西寶鈦新金屬有限責任公司董事長、陜西省太白縣鎢制品廠董事長、西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司董事、寶鈦華神鈦業有限公司董事。
  副總經理:丁忠傑先生,1959年出生,研究生學歷,高級經濟師。現任寶鈦集團有限公司副總經理、寶鈦置業發展有限公司總經理、南京寶色股份公司董事。
  副總經理:任連保先生,1957年出生,研究生文化,高級工程師。現任寶鈦集團有限公司副總經理。
  副總經理:雷讓岐先生,1962年出生,高級工商管理碩士學位,教授級高工。現任寶鈦集團有限公司副總經理、寶鈦華神鈦業有限公司董事長,寶雞鈦業股份有限公司董事。
  總會計師:李山先生,1953年出生,工商管理碩士學位,高級會計師。現任寶鈦集團有限公司總會計師、國核寶鈦鋯業股份公司副董事長、南京寶色股份公司董事。
  總工程師:高頎先生,1963年出生,高級工商管理碩士學位,成績優異高級工程師。現任寶鈦集團有限公司總工程師、南京寶色股份公司董事長、國核寶鈦鋯業股份公司董事。
  第十條 發行人業務情況
  一、發行人所在行業現狀和前景
  發行人主要從事鈦及鈦材加工,目前是我國最大、實力最雄厚、體系最完整的以鈦及鈦合金為主的稀有金屬材料專業化生產科研基地,主導產品鈦材年產量全國第一,在我國鈦工業的發展中處於領軍地位。
  (一)我國鈦行業發展現狀
  經過半個世紀的發展建設,我國已經成為鈦的生產及消費大國,不僅為國防產業建設、航空航天發展提供了必備的戰略物資,而且隨著我國經濟建設的快速發展,鈦作為具有優良特性的新金屬在民用工業領域得到廣泛應用,帶來巨大的經濟效益,推動其他工業的發展。
  1、鈦的供應分析
  我國是鈦行業的生產大國,根據中國有色金屬工業協會鈦鋯鉿分會發布的《2010年中國鈦工業發展報告》,2010年我國海綿鈦產能達到10.35萬噸,初級產品鈦錠產能達到8.92萬噸。全年海綿鈦產量5.78萬噸,比2009年增長41.6%;鈦錠產量4.63萬噸,比2009年增長12.4%;鈦加工材產量3.83萬噸,比2009年增長53.5%;主要鈦設備生產企業的產值達到14.90億元,比2009年增長39.8%,用鈦量4,738.9噸,上升40.7%,生產鈦設備臺數1,991臺,上升24.8%,均創歷史新高。
  2、鈦的需求分析
  在國家刺激內需宏觀政策的拉動下,2010年我國化工、航空航天、冶金、真空制鹽等行業用鈦有大幅增長,從而使我國鈦加工材的國內銷售量達到創紀錄的35,636噸。國際航空市場的復蘇,也給鈦市場註入了利好因素。
  根據中國有色金屬工業協會鈦鋯鉿分會相關數據,2010年我國海綿鈦銷售量達到5.53萬噸,比2009年增長32.0%;2010年鈦加工材銷售量達到3.56萬噸,比2009年增長52.9%。化工仍是國內用鈦的第一大領域,全年消費量達1.97萬噸,占全國總用鈦量的53.2%,航空航天占比9.7%,體育休閑占比7.8%,冶金占比6.7%,真空制鹽占比6.1%,電力占比3.9%,醫藥占比2.9%。
  3、鈦的價格分析
  海綿鈦是鈦行業最重要的原料,采購海綿鈦的成本約占整個鈦材生產成本70%,海綿鈦的價格直接影響鈦產品的價格。歷史上,我國海綿鈦的價格長期處於5萬元/噸的水平。2004年之後,受美歐經濟開始復蘇和中國經濟持續高速增長影響,國際航空業逐漸走出低谷,全球對鈦材的需求大量增加,但由於前期海綿鈦產能縮減,導致供求不平衡,自2004年開始海綿鈦的價格開始迅速上揚,在2005年和2006年達到歷史的高位,保持在20萬元/噸的水平。
  但在海綿鈦價格上漲開始之後,我國海綿鈦產能迅速擴張,海綿鈦供求關系發生逆轉,價格開始迅速下滑,2007年3月降至10萬元/噸的水平,2008年11月跌破6萬元/噸。2010年在我國經濟刺激政策的拉動下,對鈦的需求開始增加,海綿鈦價格略有起色,從年初的5.8萬元/噸上漲到年底的6.5萬元/噸。2011年海綿鈦價格迅速爬升,半年已升到11萬元/噸,主要因為我國今年鈦精礦進口量大幅下降,市場供應緊張,原材料價格上漲。
  4、鈦行業技術分析
  目前,金屬鈦生產的工業方法是可勞爾法即鎂還原法,產品為海綿鈦。制取鈦材傳統的工藝是將海綿鈦經熔鑄成錠,再加工成鈦材。按此,從采礦到制成鈦材的工藝過程的主要步驟如下:
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  5、鈦行業的產業政策
  鈦行業作為戰略性新興產業中的新材料行業,從創建以來一直得到國家和相關部門的高度重視,1956年國家就把鈦當作戰略金屬列入了《十二年科學技術發展規劃》,20世紀80-90年代國務院還成立了跨部委的全國鈦應用推廣領導小組,專門協調鈦工業的發展事宜。
  進入新世紀以來,國家依然高度重視鈦行業的發展建設,在《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》(國發[2010]32號)中提出,要“根據戰略性新興產業的特征,立足我國國情和科技、產業基礎,現階段重點培育和發展節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備制造、新能源、新材料、新能源汽車等產業”,讓“新能源、新材料、新能源汽車產業成為國民經濟的先導產業”。國家發展和改革委員會公布的《產業結構調整指導目錄》(2011年本)中,鈦行業屬於該目錄中所列示的國家鼓勵並支持的有色金屬產業,具體為:第九項“有色金屬”的第5條“交通運輸、高端制造及其他領域有色金屬新材料生產”。
  (二)鈦行業的發展前景
  鈦作為高科技新材料是重要的戰略金屬,是支撐高技術發展的關鍵材料,被廣泛應用於國民經濟的各個領域,具有良好的市場前景和發展空間。“十二五”期間我國航空航天、船艦和海洋石油開采、醫療和體育休閑等國民經濟部門對鈦的需求都將迎來新的發展時期。隨著大飛機項目的推進、民航業的高速發展、以及軍事工業和核工業的增強,我國鈦行業必將迎來新一輪的發展機遇。
  1、鈦產業將顯著受益於我國的大飛機項目及民航業的高速發展
  從鈦的需求結構來看,航空業包括商用航空和軍用航空的用鈦量占全球總需求的50%左右,而我國2010年僅有9.7%的鈦材應用於航空航天,未來仍有極大的市場空間。根據“十二五”時期民航發展目標,到2015年,預計我國航空運輸機隊規模達到2,750架,與2010年相比增長73.28%。中國商用飛機有限責任公司正在研制的C919客機預計將會在2016年正式投放市場,未來市場前景廣闊,考慮到空客A320和波音737用鈦量分別達到10.8噸和4.8噸,國產大飛機項目勢必會帶來國內鈦材需求的新的增長點。
  2、國內鈦產業將會得益於中國軍事裝備升級
  隨著國力的增強,國家在武器裝備上的投入勢必不斷加大,尤其是今年來大批三代戰機相繼成軍,未來我國新型戰機的隊伍必會不斷壯大,隨著戰機的升級,其用鈦量將會隨之提高。如果我國在發動機等關鍵技術取得突破,未來軍工對鈦的需求可能出現爆發式增長。
  3、鈦產業將受益於我國核電的發展
  在“十二五”規劃中,新的核電規劃對《核電中長期發展規劃(2005-2020)》進行了大幅調整。根據規劃,到2015年,核電裝機規模將達到3,900萬千瓦;到2020年,核電裝機規劃將提高到8,600萬千瓦。雖然經歷福島核危機之後,我國開始全面審查在建核電站項目,暫停審批核電項目,但由於核電在我國能源結構發展中的特殊地位,核電發展仍是大勢所趨。目前,國內正在運營的核電站6座,在建核電站12座,25座核電站正在籌建,鈦在核電站中是眾多設備的理想材料,將成為核電站建設巨大的受益者。
  二、發行人在行業中的地位和競爭優勢
  (一)發行人在行業中的地位
  發行人作為中國鈦工業的引領者,已經發展成為我國最大、實力最雄厚、體系最完整的以鈦及鈦合金為主的稀有金屬材料專業化生產科研基地,形成了較為完備的以稀有金屬加工為主體的產業群和產業鏈,主導產品鈦材產量連續多年位居全國第一,軍工產品市場占有率更是高達95%以上,國內市場占有率高居首位,產量位居世界同類企業第二,是國際四大鈦及鈦合金專業加工企業之一。
  (二)發行人的競爭優勢
  1、規模優勢
  發行人是國內最大的鈦產品生產供應商,其產品在國內的市場占有率始終高居首位,具有明顯的主導作用。發行人產量位居世界同類企業第二,是國際四大鈦及鈦合金專業加工企業之一,規模化經營優勢明顯,是國內鈦行業標準的主要制定者,在市場上具有很高的議價能力。
  2、產業鏈優勢
  發行人作為中國鈦工業的龍頭企業,在保持核心產業鈦加工材生產的優勢地位的同時,積極延伸產業鏈和產品鏈,通過整合上下遊相關企業,優化資源配置和產業機構,強化了在行業內的領導地位和控制能力。
  海綿鈦問題一直是制約發行人快速發展的瓶頸,2008年12月發行人投資2億元收購並組建成立寶鈦華神鈦業有限公司,補齊產業鏈上遊的關鍵一環,海綿鈦生產能力達到10,000噸/年,使得發行人成為世界上僅有的幾家具有完整鈦產業鏈的公司之一,對公司抵禦行業周期性波動風險、降低生產成本、實現一體化戰略具有重要意義。發行人未來將繼續增加海綿鈦的產量,最終達到30,000噸/年的生產能力,以解決制約公司發展的原料問題。
  發行人下屬子公司寶色股份是我國大型特材非標裝備制造行業的引領者,成功承接了多項特材、大型設備國產化項目及科研創新項目,尤其是120萬噸/年大型國產化PTA裝置氧化反應器的研制成功,徹底打破了國外對我國大型PTA裝置關鍵設備的技術壁壘,填補了國內空白,具有裏程碑式的意義。
  3、技術優勢
  發行人經歷40余年發展,擁有一流的技術和成熟的工藝,具有較強的生產科研與技術綜合開發能力,擁有多項國際領先的具有自主知識產權的核心技術,可生產目前國際上所有牌號的鈦合金,是中國鈦國標、軍標、行規的重要制定者。發行人多年來為國防軍工、尖端技術累計承擔了8,000多項新材料試制生產任務,出色地完成了一批國家重點科研課題,取得重大科技成果653項。其中,獲國家專利21項,國家、省部級科技進步獎153項。
  發行人通過引進國外關鍵設備和自行設計制造相結合的辦法,從美、日、德、奧等15個國家引進了一大批熔鑄、鍛造、軋制、檢測等方面的先進設備,占設備總價值的60%以上,先後完成了多個項目的重大技術改造,隨著萬噸自由鍛壓機與5,000噸鈦帶生產線等項目的相繼完工,發行人的技術裝備優勢會進一步提高。
  4、品牌優勢
  發行人始終秉承質量是企業生命的理念,極為註重品牌建設和商業信譽,在質量管理體系的建設上,取得了卓越的成就。早在1995年發行人已建立了完善的質量管理體系,先後通過了ISO9001標準質量管理體系、GJB9001國軍標質量管理體系、AS9100標準歐洲宇航質量管理體系、ISO10012標準測量管理體系、ISO14001標準環境管理體系、GB/T28001職業健康安全管理體系等多項體系認證;在客戶認證領域通過了美國波音、法國空客、英國羅―羅公司、法國SNECMA、英國RMI、美國GOODRICH、德國OTTO FUCHS KG公司、加拿大龐巴迪公司等多家公司認證。
  發行人有36種主要產品采用了國際先進水平的技術標準,獲得國家優質產品金獎3項,銀獎4項,省、部級優質產品獎42項。2000年,“寶鈦”鈦及鈦合金加工材獲得了“陜西名牌產品”稱號,並一直蟬聯至今。2006年9月,“寶鈦”牌鈦及鈦合金加工材榮獲“中國名牌產品”稱號,是我國鈦行業唯一入選品牌,榮膺中國知名品牌500強。“寶鈦”牌鈦及鈦合金加工材在國際市場上也已成為“中國鈦”的代名詞。同時,公司連年被多家軍工配套企業評為“優秀供應商”,在業內建立了極高的信譽和知名度。
  三、發行人主營業務狀況及發展規劃
  (一)發行人的主要業務狀況
  作為唯一擁有鈦工業全產業鏈布局的龍頭企業,發行人在鈦及鈦材加工領域取得了顯著的成績,是我國最大、實力最雄厚、體系最完整的以鈦及鈦合金為主的稀有金屬材料專業化生產科研基地,在我國鈦工業的發展中處於領軍地位。
  發行人擁有上市公司――寶雞鈦業股份有限公司等8個控股公司、7個全資子公司、10多個二級單位和具有世界一流水平的大型材料檢測中心,形成了海綿鈦、鈦加工材、鋯材、金屬復合材、精密鑄造、鎢鉬材料、裝備設計制造、鋁鋼材、棒絲材、深加工產品等十大生產系統,形成了較為完備的以稀有金屬加工為主體的產業群和產業鏈,主要產品包括鈦、鋯、鎢、鉬、鉭、鈮、鉿、鎳、鋁、鋼等十大金屬品種,共計95個牌號、244個品種、500多種規格。
  1、鈦、鈦材加工以及其他有色金屬業務
  鈦及鈦材加工業務作為發行人的核心業務,在“十一五”期間得到了快速發展,發行人不僅向上遊發展涉足海綿鈦生產領域,完善了產業鏈布局,而且鈦材生產及鈦材加工能力也得到了極大的提高,並擁有冷床爐、10噸真空自耗電弧爐、2,500噸快鍛機、精鍛機等一大批熔鑄、鍛造、軋制、檢測等方面的先進設備,具有20,000噸/年的熔煉能力,鈦加工材產能近2萬噸。根據中國有色金屬工業協會鈦鋯鉿分會相關統計數據,發行人及其下屬公司2010年海綿鈦產量達到9,182噸,占全國總產量的15.89%;鈦錠產量達到20,000噸,占全國總產量的43.2%;鈦加工材產量13,010噸,占全國總產量的33.9%;鈦設備制造完成331臺,產值15,932.7萬元,鈦材用量401.4噸,分別占全國總量的16.62%、10.69%、8.47%。
  發行人擁有的寶鈦華神鈦業有限公司主要生產海綿鈦和海綿鋯,可年產海綿鈦10,000噸,海綿鋯500噸,初步保證了發行人海綿鈦的原料供應,進一步增強了發行人對鈦材市場的控制能力和在鈦行業的話語權,為形成整體優勢奠定了堅實的基礎。
  發行人的鈦材加工業務主要集中在下屬上市公司寶雞鈦業股份有限公司,寶雞鈦業股份有限公司是國內最重要的專業鈦材生產廠家,主要產品為各種規格的鈦制金屬板、管、棒、鍛件等加工材和各種金屬復合材產品,廣泛用於航空航天、船舶制造、石油、化工、冶金工業等多個行業領域。2011年寶鈦股份(600456,股吧)(17.19,0.16,0.94%)有限公司實現鈦產品銷售量18,312.77噸,其中鈦材11,925.14噸,營業收入29.21億元。
  發行人的非標特材裝備設計制造業務主要由下屬子公司南京寶色股份公司完成,南京寶色股份公司所生產的多項大型特材化工設備為國內首制,是我國非標特材裝備行業的龍頭企業,產品以特材壓力容器為主體,並涉及多種其他非標特材設備,產品主要包括:鈦、鎳基合金、鋯、鉭等有色金屬材料、不銹鋼(高級不銹鋼)及其復合材料的非標設備;鈦合金、鎳基合金以及鋯合金大型管道預制和安裝;鈦焊接管件、鈦管件和標準件等。產品主要應用於石油化工、煤化工、化纖、海洋工程、冶金、醫藥、農藥、環保、核電等領域。2011年南京寶色股份公司總生產能力達到約9,000噸,全年完成主營業務收入7.21億元。
  除了以鈦為核心的相關業務之外,發行人還積極開展新型核用和民用鋯及鋯合金的研發及其大型化產業化的研究,與國家核電技術有限公司合作成立國核寶鈦鋯業股份公司,建設核級鋯材生產線(包括核級海綿鋯生產線),填補國內核級鋯材生產制造空白,滿足國內外核電市場需求,同時還利用技術和設備優勢大力發展包括鎢、鉬、鎳、鉭、鈦中間合金(鋁釩、鋁鉬等)在內的諸多有色金屬的生產和銷售。
  2、黑色金屬加工業務
  發行人充分發揮寶鈦工業園新建鈦棒絲材生產線、鈦帶生產線、萬噸自由鍛生產線技改項目形成的剩余產能,積極尋找戰略合作夥伴,開發不銹鋼、特殊鋼、帶材、大鍛件等高附加值產品市場。
  發行人擁有從德國引進主機設備性能良好的3300mm軋機,生產能力為80萬噸/年,是西北地區生產寬幅板材技術最為領先的優勢裝備,除用於生產鈦材外,還生產鋼材、復合材等其他品種,年產量約為15萬噸。近年來發行人已投資7,000萬元,增添加熱爐、高壓水除鱗、衝渣系統等配套設備,基本解決了配套生產能力不足的瓶頸,為鞏固和拓寬特種鋼材市場領域、做大規模奠定了基礎。
  (二)發行人的發展規劃
  發行人的發展戰略是以鈦產業、鋯產業、裝備設計制造產業和特種金屬產業四大產業板塊為核心,以增強自主創新能力和內生動力為突破點,優化產業格局,積極延伸產品鏈和產業鏈,領導產業升級換代,確保在國內的產業領先和在國際上的較強競爭力。
  1、鈦產業板塊
  發行人以鈦加工材生產系統為核心,積極延伸產品鏈和產業鏈,不斷拓展產業領域,形成包括海綿鈦、鈦加工材、精密鑄造、棒絲材、鋯加工材(民用)在內的鈦產業板塊。未來幾年要推進技術改造,提高裝備水平、技術水平和產品質量,到“十二五”末將實現鈦材產銷量30,000噸/年、海綿鈦產量達到30,000噸/年的目標。同時,強化鈦材深加工生產系統的發展,利用現有資源優勢,發展科技含量高、附加值高的鈦深加工產品,創造新的利潤增長點,實現年銷售收入60億元。
  2、鋯產業板塊
  發行人與國家核電技術有限公司合作成立國核寶鈦鋯業股份公司,計劃投資13億元建設核級鋯材生產線(包括核級海綿鋯生產線),進一步加快對引進技術的消化、吸收、再創新,制訂鋯產品國家標準,早日建成鋯礦、海綿鋯、鋯加工材在內的完整的工業化生產體系,填補核級鋯材生產制造空白,為國家核電發展提供充足的鋯材,滿足國內外核電市場需求;建成國際一流、品種最全的鋯材研發加工中心,形成核級鋯材規模化加工制造能力,不斷做大做強,實現年銷售收入20億元。
  3、裝備設計制造產業板塊
  發行人計劃進一步增加投入,提高裝備水平和企業管理水平,持續提升產業整體升級和技術創新能力,逐步拓寬大型特材耐蝕設備應用的市場,特別是高附加值產品的市場,如軍工產品、核電市場、海水淡化市場、民用造船市場、鉭設備市場,並為這些市場的競爭做好技術準備;利用公司科研優勢,逐步將鈦、鋯、鉭、鈮、鎳基合金等設備制造拓展到國際市場,力爭在2015年使銷售收入達到20億元,國內市場占有率達50-60%。
  4、特種金屬產業板塊
  發行人計劃進一步加大投入力度,早日建成電解鎳及鎳基合金熔煉和加工、合金添加劑、難熔金屬、復合材、寬厚板在內的完整工業體系,力爭“十二五”期間實現特種金屬產業中小板塊上市,實現銷售收入100億元。
  第十一條 發行人財務情況
  中磊會計師事務所有限責任公司已對發行人2009年、2010年、2011年的合並財務報表進行了審計,並出具了(2012)中磊(審A)字第0196號的標準無保留意見的審計報告。本募集說明書中發行人的財務數據皆來自於上述審計報告。
  一、營運能力分析
  (一)主要資產狀況
  發行人最近三年主要資產狀況
  單位:元
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  2009年年末至2011年年末公司總資產分別為8,031,829,484.68元、8,398,597,599.90元、9,505,257,819.01元;2011年年末公司總資產較2010年年末增長了13.18%,2010年末公司總資產較2009年末增長4.57%。報告期內公司總資產的平穩增長系公司及其子公司采取穩健發展戰略,在保持主營業務持續健康發展的基礎上,適度增加了公司的投融資規模。
  1、流動資產結構分析
  單位:元
  ■
  從流動資產的變動趨勢來看,近兩年公司流動資產呈小幅波動趨勢。2009年年末至2011年年末公司流動資產分別為4,989,236,614.24元、4,569,847,245.01元、5,077,904,862.71元;2011年年末公司流動資產較2010年年末增長11.12%,2010年年末公司流動資產較2009年下降8.41%。從流動資產構成來看,貨幣資金、應收票據、應收賬款和存貨構成流動資產的絕大部分。2011年年末貨幣資金、應收票據、應收賬款和存貨等項目合計金額4,886,699,293.98元,占流動資產的96.23%。
  2、非流動資產結構分析
  單位:元
  ■
  從非流動資產的變動趨勢來看,近兩年公司非流動資產呈穩步增長趨勢。2011年年末公司非流動資產4,427,352,956.30元,比2010年年末增長15.63%;2010年年末公司非流動資產3,828,750,354.89元,比2009年年末增長25.84%。從非流動資產的構成來看,長期股權投資、固定資產、在建工程和無形資產構成非流動資產的絕大部分。2011年年末長期股權投資、固定資產凈額、在建工程和無形資產合計金額4,319,835,380.49元,占非流動資產的97.57%。
  (二)主要負債狀況
  發行人最近三年主要負債情況
  單位:元
  ■
  2009年年末至2011年年末公司總負債分別為3,929,831,505.75元、4,150,032,910.19元、5,104,036,570.12元;2011年年末公司總負債較2010年年末增長了22.99%,2010年年末公司總負債較2009年年末增長了5.60%。報告期內公司負債規模的持續增長系公司及其子公司投資規模逐年增加,進而導致公司及其子公司融資規模相應增加。
  1、流動負債結構分析
  單位:元
  ■
  從流動負債的變動趨勢來看,公司流動負債總體呈上升趨勢。2009年年末至2011年年末公司流動負債分別為3,228,623,844.94元、3,632,150,916.40元、4,173,113,229.08元。2011年年末公司流動負債較2010年年末增加14.89%,2010年年末公司流動負債較2009年年末增長12.50%。從流動負債構成來看,短期借款、應付賬款、預收款項和其他應付款構成流動負債的絕大部分。2011年年末短期借款、應付賬款、預收款項和其他應付款等項目合計金額3,933,012,464.89元,占流動負債的94.25%。
  2、非流動負債結構分析
  單位:元
  ■
  從非流動負債的變動趨勢來看,公司非流動負債總體呈上升趨勢。2009年年末至2011年年末公司非流動負債分別為701,207,660.81元、517,881,993.79元、930,923,341.04元。2011年年末公司非流動負債較2010年年末增長79.76%;2010年年末公司非流動負債較2009年年末下降26.14%。從非流動負債的結構來看,長期借款及其他非流動負債構成非流動負債的絕大部分。2011年年末長期借款及其他非流動負債等項目合計金額927,916,612.05元,占非流動負債99.68%。
  (三)營運能力指標分析
  ■
  2009年度至2011年度,公司應收賬款周轉率分別為8.67次/年、14.01次/年、17.58次/年,呈逐年上漲趨勢。雖然公司近兩年生產規模不斷擴大,但公司只對常年客戶及信譽度較高的客戶采用賒銷銷售方式,應收賬款一直保持在合理的範圍內。
  2009年度至2011年度,公司存貨周轉率分別為3.98次/年、5.05次/年、5.47次/年,呈逐年上漲趨勢。公司在保證合理庫存的前提下,根據每個月新增銷售訂單的交貨日期,適度增加產品所需原材料,適當控制存貨規模,減少資金占用。
  2009年度至2011年度,公司總資產周轉率分別為0.85次/年、1.23次/年、1.51次/年,呈逐年上漲趨勢。公司總資產周轉率的逐年提高,在一定程度上反映出公司營運能力較強,資產利用率較高。
  二、盈利能力分析
  單位:元
  ■
  2009年至2011年公司的營業收入分別為6,795,993,813.09元、10,092,902,316.83元、13,533,873,994.28元,營業收入呈逐年上漲趨勢;營業外收入分別為42,051,049.69元、81,298,686.21元、89,355,010.25元,呈逐年上漲趨勢,主要由公司收到的財政補貼款構成;凈利潤分別為86,860,368.55元、147,577,364.87元、153,385,739.34元,呈逐年上漲趨勢,公司盈利能力逐漸增強。
  2009年度至2011年度公司主營業務毛利率分別為6.24%、5.76%、6.36%,總體保持穩定。報告期內公司主營業務毛利率保持相對穩定的原因主要是2008年金融危機之後市場逐步回暖,鈦產品及鈦設備的價格小幅上升,市場處於相對穩定的狀況。同時,報告期內公司營業收入凈利率、總資產報酬率均保持相對穩定的狀況。
  2009年度至2011年度公司凈資產收益率分別為3.19%、5.73%、2.73%。2010年度公司凈資產收益率大幅增加的原因主要是公司收到的政府補助大幅增加,其中“三線”企業增值稅退稅48,674,982.60元,比2009年度大幅增長62.80%,與科研項目相關的政府撥款6,851,790.47元,比2009年度大幅增長176.66%。2011年度公司凈資產收益率大幅下降的原因主要是本年度母公司管理費用和財務費用增加較大,其中應付職工薪酬比2010年度增加22,927,094.44元,土地使用稅比2010年度增加11,323,618.29元,利息支出比2010年度增加42,940,221.26元,致使本年度母公司凈利潤下降幅度較大。
  三、償債能力分析
  (一)短期償債能力
  ■
  營運資本=流動資產-流動負債
  2009年度至2011年度公司的流動比率分別為1.55、1.26、1.22,呈逐年下降趨勢;2009年度至2011年度公司的速動比率分別為1.02、0.63、0.58,呈逐年下降趨勢;2009年度至2011年度公司的營運資本分別為1,760,612,769.30元、937,696,328.61元、904,791,633.63元,呈逐年下降趨勢。
  公司的流動比率、速動比率、營運資本呈現出逐年下降趨勢,在一定程度上反映出公司償還短期債務能力的減弱。但是,公司持有的上市子公司寶雞鈦業股份有限公司的股票變現能力較強,能較好保證公司短期債權人的合法權益。
  (二)長期償債能力
  ■
  2009年度至2011年度公司的資產負債率分別為48.93%、49.41%、53.70%,呈現出小幅上升趨勢;2009年度至2011年度公司利息保障倍數分別為2.42、2.80、2.20,總體呈小幅波動狀態。
  公司的資產負債率雖然逐年上升,但相對比較穩定,且總體上仍處於較低水平,融資潛力尚未完全發揮。資產負債率的上升在一定程度上反映出公司償還長期債務能力的減弱,但公司長期資產中占比相對較高的長期股權投資變現能力較強,能較好保證公司長期債權人的合法權益。
  四、現金流量分析
  單位:元
  ■
  2009年度至2011年度公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-79,078,657.54元、-297,037,451.27元、-2,041,751.40元,雖均為負值但總體上絕對額減少,呈現出回升趨勢。報告期內公司經營活動產生的現金流量凈額保持負值的原因主要是2010年鈦相關產品的市場價格上升及公司生產規模逐步擴大導致公司購買原材料等商品的現金支出增加,使得公司存貨總量上漲較快,2010年底存貨比2009年底增加585,180,827.69元,環比上漲34.31%。隨著新建項目的陸續投產運營以及市場的逐步回暖,公司經營活動產生的現金流量凈額有望在2012年度轉負為正。
  2009年度至2011年度公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-443,795,760.08元、-823,343,233.14元、-437,822,040.76元,波動較大。報告期內公司投資活動產生的現金流量凈額波動較大的原因主要是在2010年度公司及其子公司新建及擴建項目較多,購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金規模較大。
  2009年度至2011年度籌資活動產生的現金流量凈額分別為239,581,694.10元、594,299,754.68元、488,180,016.45元,總體呈上升趨勢。報告期內公司籌資活動產生的現金流量凈額總體上升的原因主要是公司生產規模不斷擴大,導致公司長期及短期借款金額大幅增加。
  第十二條 已發行尚未兌付的債券
  截至本期債券發行前,發行人及其下屬全資、控股子公司無已發行尚未兌付或逾期未兌付的企業(公司)債券、中期票據和短期融資券
  第十三條 募集資金用途
  一、募集資金總量及用途
  本期債券募集資金總額為人民幣7億元,其中5.6億元用於核級鋯材生產線建設項目、鈦帶生產線建設項目、鈦合金添加劑生產線建設項目、寬厚板材生產線擴能技改項目,1.4億元用於補充公司營運資金。
  二、募集資金項目基本情況
  (一)固定資產投資項目
  1、核級鋯材生產線建設項目
  (1)項目概況
  本項目引進美國西屋鋯材金屬廠生產工藝,建設鋯鉿研發中心、熔煉坯料生產線、板帶材生產線和管棒材生產線等,配套建設相應的公用工程和輔助設施。項目建成後可達到熔煉2,000噸/年、殘料回收處理600噸/年、核級板帶80噸/年、核級管材100噸/年、核級棒材40噸/年的綜合產能。
  項目位於寶雞市渭濱區高新大道206號,總投資為106,575萬元。
  項目實施單位為國核寶鈦鋯業股份公司,截至2011年末,發行人持有該公司49%的股權。
  (2)項目審批情況
  本項目已經陜西省發展和改革委員會《關於國核寶鈦鋯業股份公司核級鋯材生產線建設項目備案的通知》(陜發改工業[2008]1008號)、陜西省環境保護局《關於國核寶鈦鋯業股份公司核級鋯材生產線建設項目環境影響報告表的批復》(陜環批復[2008]736號)、陜西省環境保護廳《關於同意國核寶鈦鋯業股份公司核級鋯材生產線項目變更的復函》(陜環函[2009]400號)以及陜西省發展和改革委員會《關於同意國核寶鈦鋯業股份公司調整核級鋯材生產線建設項目部分建設內容的函》(陜發改產業函[2010]535號)批準。
  (3)項目收益情況
  根據江蘇省冶金設計院有限公司撰寫的《國核寶鈦鋯業股份公司核級鋯材生產線建設項目可行性研究》,項目稅前財務凈現值為25,604萬元,內部稅前收益率為14.2%,稅前投資回收期為8.67年。
  (4)項目資金來源
  本項目共需總投資106,575萬元,用於建設主體工程、公用工程、輔助工程等項目。擬使用本期債券募集資金27,600萬元,占項目總投資25.90%,其余資金來源於銀行貸款和自籌資金。
  2、鈦帶生產線建設項目
  (1)項目概況
  本項目擬引進MB22-TI型二十輥冷軋機、鈦及鈦合金帶材專用處理線以及相應的生產輔助設備,新建廠房及輔助設施37,908平米,形成年產10,000噸鈦板帶材的生產能力,解決發行人在板帶材生產方面的“短板”問題。
  項目位於寶雞市高新開發區寶鈦工業園內,項目初始投資金額47,500萬元,根據實際建設情況和原材料市場價格變化以及工藝設備價格變化等情況,2010年4月經陜西省發展和改革委員會陜發改高技函[2010]342號文核準,項目實施單位增加項目總投資額度至73,300萬元。
  項目實施單位為寶雞鈦業股份有限公司,截至2011年末,發行人持有該公司52.93%的股權。
  (2)項目審批情況
  本項目已經陜西省發展和改革委員會《關於寶雞鈦業股份有限公司鈦帶生產線建設項目備案的通知》(陜發改高技[2007]785號)、陜西省環境保護局《陜西省環境保護局關於寶雞鈦業股份有限公司鈦板帶生產線技改工程環境影響報告表的批復》(陜環批復[2007]368號)以及陜西省發展和改革委員會《關於寶雞鈦業股份有限公司鈦帶生產線建設項目備案調整投資的確認函》(陜發改高技函[2010]342號)批準。
  (3)項目收益情況
  根據江蘇省冶金設計院有限公司撰寫的《寶雞鈦業股份有限公司鈦帶生產線建設項目可行性研究報告》,項目財務凈現值為69,391萬元,全部投資內部收益率為31.68%,全部投資回收期為4.76年。
  (4)項目資金來源
  本項目共需總投資73,300萬元。擬使用本期債券募集資金8,800萬元,占項目總投資12.01%,47,500萬元來源於寶雞鈦業股份有限公司2008年公開增發募集資金,其余資金來源於銀行貸款和自籌資金。
  3、鈦合金添加劑生產線建設項目
  (1)項目概況
  本項目建設廠房及工程建築14,844平方米,增添大型反應系統、碾壓及分揀系統、成品分揀系統、烘料、制鍋系統、環保設備等100余臺。項目建成後年產量達3,000噸。
  項目位於寶雞市馬營鎮寶鈦集團有限公司廠區內,總投資為15,000萬元。
  項目實施單位為寶鈦特種金屬有限公司,截至2011年末,發行人持有該公司96.35%的股權。
  (2)項目審批情況
  本項目已經寶雞市發展和改革委員會《關於寶鈦特種金屬有限公司鈦合金添加劑生產線建設項目備案的通知》(寶市發改工發[2010]679號)和寶雞市環境保護局《關於寶鈦特種金屬有限公司鈦合金添加劑生產線建設項目環境影響報告表的批復》(寶市環函[2010]232號)批準。
  (3)項目收益情況
  根據《2010年陜西省高新技術產業發展專項資金項目鈦合金添加劑生產線建設項目資金申請報告》,項目稅前財務凈現值66,564.92萬元,內部稅前收益率29.53%,稅前投資回收期為2.68年。
  (4)項目資金來源
  本項目共需總投資15,000萬元,擬使用本期債券募集資金8,600萬元,占項目總投資57.33%,其余資金來源於銀行貸款和自籌資金。
  4、寬厚板材生產線擴能技改項目
  (1)項目概況
  項目建設內容為3300mm軋機電控系統改造,新增固溶爐、冷矯直機、自動探傷機等設備。項目建成後形成鈦及鈦合金板材年產5,000噸、鋯及鋯合金板材年產500噸、不銹鋼板材年產40,000噸的生產能力。
  項目位於寶雞市高新區寶鈦集團有限公司廠區內(鈦城路1號),總投資為15,012萬元。
  項目實施單位為寶鈦集團有限公司。
  (2)項目審批情況
  本項目已經寶雞高新技術產業開發區科學技術和經濟發展局《關於寬厚板生產線擴能技改項目備案的通知》(寶高新經發[2011]25號)和寶雞市環境保護局《關於寬厚板材生產線擴能技改項目環境影響報告表的批復》(寶市環函[2011]216號)批準。
  (3)項目收益情況
  根據西安有色冶金設計研究院撰寫的《寶鈦集團有限公司寬厚板材生產線擴能技改項目可行性研究報告》,項目稅前財務凈現值為64,821.3萬元,內部稅前收益率為37.89%,稅前投資回收期為3.68年。
  (4)項目資金來源
  本項目共需總投資15,012萬元,擬使用本期債券募集資金9,000萬元,占項目總投資59.95%,其余資金來源於銀行貸款和自籌資金。
  (二)補充公司營運資金
  本期債券募集資金1.4億元擬用於補充公司營運資金,以滿足公司在實際經營中的營運資金需求。這有利於保證公司經營活動的平穩進行,為公司未來發展提供有力保障。
  三、發債募集資金使用計劃及管理制度
  (一)募集資金使用計劃
  發行人將嚴格按照國家發改委批準的本期債券募集資金的用途對資金進行支配,並保證發債所籌資金中,用於投資項目的比例不超過項目總投資的60%。發行人將嚴格履行申請和審批手續,實行專款專用。
  (二)募集資金管理制度
  為規範募集資金使用和管理,最大限度保障投資者的利益,發行人制定了完善的募集資金管理制度。通過建立募集款項賬戶,發行人將對募集資金實行集中管理和統一調配。本期債券的募集資金將嚴格按照本募集說明書摘要承諾的投資項目安排使用,使用本期債券募集資金的投資項目將根據工程進度情況和項目資金預算情況統一納入發行人的年度投資計劃中管理。發行人財務部負責本期債券募集資金的總體調度和安排,對募集資金支付情況建立詳細的臺帳管理並及時做好相關會計記錄,並將不定期對募集資金使用項目的資金使用情況進行現場檢查核實,確保資金做到專款專用。
  第十四條 償債保證措施
  發行人將以良好的經營業績為本期債券的到期償還創造基礎條件,並采取具體有效的措施來保障債券投資者到期兌付本息的合法權益。同時,為提升本期債券的償付水平,切實保護投資者利益,發行人控股股東――陜西有色金屬控股集團有限責任公司為本期債券提供了全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
  一、本期債券的擔保情況
  (一)擔保人基本情況
  陜西有色金屬控股集團有限責任公司(以下簡稱陜西有色)前身為中國有色金屬工業西安公司。2000年10月,隨著國家有色金屬工業的屬地化管理,陜西省人民政府在下放的中央企、事業單位基礎上組建了由省政府批準的授權投資機構和國有獨資的有限責任公司――陜西有色金屬集團有限公司。2003年經陜西省人民政府陜政函[2003]112號文件批準,陜西有色金屬集團有限公司進行改制並更為現名,成為陜西省政府批準的授權投資機構和國有獨資企業,改制後註冊資本為211,000萬元。
  經過多年發展,陜西有色已成為以國有資產運營及產權管理和有色金屬資源開發為一體的大型企業集團,具有自主開發國內外有色金屬資源的實力,工業生產和科研力量雄厚,已建成包括礦山采選、冶煉加工、勘察設計、加工制造、內外貿易、房地產開發等比較完整的工業綜合系統。目前,公司擁有金堆城鉬業集團有限公司、寶鈦集團有限公司、陜西銅川鋁業有限公司、漢中鋅業有限責任公司等21家全資和控股公司,擁有金堆城鉬業股份有限公司(股票代碼:601958)和寶雞鈦業股份有限公司(股票代碼:600456)兩家A股上市公司。
  截至2011年12月31日,陜西有色總資產857.75億元,凈資產373.11億元,2011年營業收入612.74億元,凈利潤13.35億元。
  (二)擔保人財務情況
  投資者在閱讀擔保人的相關財務信息時,應當同時查閱擔保人經審計的財務報告之附註。
  陜西有色2011年經審計的主要財務數據
  單位:元
  ■
  (三)擔保人資信情況
  截至2011年12月31日,陜西有色金屬控股集團有限責任公司總資產857.75億元,凈資產373.11億元,2011年營業收入612.74億元,凈利潤13.35億元。截至2011年12月31日,公司共獲得各銀行授信額度共計人民幣276.7億元,其中尚未使用162.7億元,公司與國內多家銀行合作關系穩固,間接融資渠道暢通。
  2012年經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定本期擔保人主體長期信用等級為AAA。
  (四)擔保函主要內容
  擔保人為本期債券向債券持有人出具了擔保函。擔保人在該擔保函中承諾,對本期債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。在本期債券存續期及本期債券到期之日起兩年內,如發行人不能按期兌付債券本金及到期利息,擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用劃入債券托管機構或主承銷商指定的賬戶。
  二、本期債券的償債保證制度性安排
  (一)聘請債券受托管理人
  為了維護全體債券持有人的合法權益,華英證券作為債券受托管理人,代理債券持有人監督發行人經營狀況、募集資金使用情況,代理債券持有人主張債權及其他相關權利,代理債券持有人與發行人之間的談判、訴訟義務及債券持有人會議授權的其他事項。
  華英證券作為本期債券的債券受托管理人,其受托管理的事項及相關義務主要包括:
  1、受托管理人應當持續關註發行人的經營情況、財務狀況及擔保本期公司債券的擔保人/擔保物的狀況,在發現可能對全體債券持有人的利益產生重大不利影響的情形時,應及時向全體債券持有人披露相關信息,並根據《債券持有人會議規則》的規定及時召集和召開債券持有人會議,向債券持有人會議提出恰當、可行及合法的議案;
  2、受托管理人應督促發行人按本期債券募集說明書的約定履行信息披露義務。出現下列情形之一時,發行人應及時通知受托管理人,並應在該等情形出現之日起15日內以通訊、傳真、公告或其他有效方式通知全體債券持有人、受托管理人及擔保人:(1)預計到期難以償付利息或本金;(2)訂立可能對發行人還本付息能力產生重大影響的擔保及其他重要合同;(3)發生重大虧損或者遭受超過凈資產百分之十以上的重大損失;(4)減資、合並、分立、解散及申請破產;(5)發生重大仲裁、訴訟可能對發行人還本付息能力產生重大影響;(6)擬進行重大債務或資產重組事項,可能對發行人還本付息能力產生重大影響;(7)申請發行新的債券;(8)經營方針和經營範圍發生重大變化,生產經營外部條件發生重大變化;(9)未能履行募集說明書中有關本期債券還本付息的約定;(10)擔保本期公司債券的擔保人/擔保物資產被查封、凍結或采取其他法律措施,或發生對全體債券持有人的權益產生重大不利影響的其他情形;(11)擬更換擔保本期公司債券的擔保人/擔保物或擔保方式;(12)債券被暫停轉讓交易;
  3、受托管理人應持續關註發行人和擔保人的資信狀況,出現可能影響債券持有人重大權益的以下事項時,受托管理人應在知悉該等情形之日起按照勤勉盡責的要求盡快召集債券持有人會議,但會議通知的發出日不得早於會議召開日期之前20日,並不得晚於會議召開日期之前15日:(1)發行人提出擬變更債券募集說明書的約定;(2)擬更換債券受托管理人;(3)發行人不能按期支付本息;(4)發行人減資、合並、分立、解散及申請破產;(5)擔保本期公司債券的擔保人/擔保物資產被查封、凍結或采取其他法律措施,或發生對全體債券持有人的權益產生重大不利影響的其他情形;(6)擬更換擔保本期公司債券的擔保人/擔保物或擔保方式;(7)發生對債券持有人權益有重大影響的其他事項。受托管理人應嚴格執行債券持有人會議決議,代表債券持有人及時就有關決議內容與發行人及其他相關主體進行溝通,督促債券持有人會議決議的具體落實;
  4、受托管理人或其代理人在得知違約事件發生後應根據勤勉盡責的要求盡快以在監管部門指定的信息披露媒體發布公告的方式通知各債券持有人;
  5、在違約事件發生時,受托管理人或其代理人有義務勤勉盡責地依法采取一切正當合理的措施,維護債券持有人的合法權益;預計發行人不能按期償還本期債券本息時,受托管理人或其代理人應要求發行人追加擔保,或者依法申請法定機關對發行人采取財產保全措施;受托管理人或其代理人應依照募集說明書的約定,代理債券持有人與發行人之間的談判及訴訟事務;在債券持有人會議決議的授權範圍內,依法代理債券持有人提起或參加有關發行人的破產訴訟、申報債權、出席債券持有人會議及其他與破產訴訟相關的活動;
  6、如發行人不能償還到期債務,受托管理人將依法受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序;
  7、債券持有人會議授權的其他事項;
  8、對於受托管理人因依賴發行人的指示而采取的任何作為、不作為,受托管理人應得到保護且不應對此承擔責任。受托管理人可以合理依賴以任何傳真或電子系統傳輸方式作出的、受托管理人合理地認為是由發行人或發行人的授權代表發出的指示,且受托管理人應就該等合理依賴依法得到保護;
  9、受托管理人在受托期間對發行人的有關情況進行持續跟蹤與了解,在每個會計年度結束之日後的六個月內,受托管理人根據對發行人的持續跟蹤所了解的情況向債券持有人出具並提供債券受托管理人報告。
  (二)債券持有人會議
  根據《債券持有人會議規則》,債券持有人會議具有以下權利:
  1、就發行人變更募集說明書的約定作出決議,但債券持有人會議不得作出決議同意發行人不支付本期公司債券本息、變更本期公司債券利率;
  2、在發行人不能償還本期公司債券本息時,決定委托受托管理人通過訴訟等程序強制發行人和保證人償還債券本息,決定委托受托管理人參與發行人的整頓、和解、重組或者破產的法律程序;
  3、決定發行人發生減資、合並、分立、解散及申請破產時債券持有人依據《公司法》享有的權利的行使;
  4、應發行人提議或在本期公司債券的擔保人/擔保物發生重大不利變化的情況下,決定是否同意發行人追加、替換擔保人/擔保物或改變擔保方式;
  5、決定變更受托管理人;
  6、決定是否同意發行人與受托管理人達成的《2012年寶鈦集團有限公司公司債券債權代理協議》作出修改或補充;
  7、在債券存續期內,發行人進行事關企業盈利前景和償債能力的對債券持有人權益產生影響的重大資產重組事項,重組方案須經債券持有人會議通過;
  8、法律、行政法規和部門規章規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。
  三、本期債券的償債計劃
  為了充分、有效地維護債券持有人的利益,發行人為本期債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃,采取具體有效的措施來保障債券投資者到期兌付本息的合法權益。
  (一)償債計劃概況
  發行人償還本期債券的資金主要來源於公司業務產生的收入、募集資金投資項目產生的收益和未來現金流。發行人將根據自身特點,以良好的經營業績為基礎,科學制定實施一系列償債計劃安排,包括安排償債基金並建立專戶進行管理、確定專門部門與人員、設計工作流程、制定管理措施、做好組織協調等等,努力形成一套確保債券安全兌付的內部機制。
  (二)償債保障基金及專項償債賬戶
  發行人將設立專項償債基金及專項償債賬戶,通過對該賬戶的專項管理,發行人於本期債券付息日和兌付日前定期提取償債基金存入償債專戶,專項用於本期債券的本息償付。償債資金一旦劃入償債資金專戶,僅可用於按期支付本期債券的利息和到期兌付本金,以保證本期債券在存續期間按時還本付息。
  (三)償債計劃的人員安排
  本期債券本息的兌付由發行人統籌協調,發行人將專門成立債券償付工作小組,由發行人主管財務工作的負責人牽頭,各業務部門負責人參加,負責利息支付、本金兌付及相關事務,並在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束後的有關事宜。具體兌付工作由發行人的財務部門負責,當期的本息兌付工作安排將作為財務部門年度工作計劃的主要任務,對當年本息兌付的資金來源提前做好安排。
  (四)償債計劃的財務安排
  針對公司未來的財務狀況、經營成果、現金流量、本期債券的特點、具體募集資金使用,發行人將建立一個多層次、高水平、互為補充的財務安排,以提供充足、可靠的資金來用於還本付息,並根據具體情況進行相應調整。同時,發行人將制定財務預警機制,通過預警機制使公司在具體財務安排和資金調度上高度重視債券本息按時足額償付。
  四、本期債券的償債保障措施
  (一)發行人現有業務收入穩定是保證償還本期債券本息的堅實基礎
  發行人作為國內最大的鈦產品供應商,業務經營水平較高,盈利能力較強,各項業務運轉正常,經營業績穩步提升。2009年至2011年公司資產規模逐步擴大,分別為803,182.95萬元、839,859.76萬元、950,525.78萬元;公司主營業務收入分別為644,881.87萬元、992,261.32萬元、1,327,091.94萬元,在當年營業收入占比分別為94.89%、98.31%、98.06%,總體呈上漲趨勢,顯示出發行人業務良好的發展勢頭。
  2009年至2011年三年公司實現平均營業收入1,014,092.34萬元,其中主營業務收入988,078.38萬元,三年平均凈利潤達12,927.45萬元。鈦及鈦合金產品作為發行人最重要的業務板塊,一直是公司穩定的利潤來源,2009年至2011年三年該產品毛利潤率分別為10.76%、11.09%、10.89%,占同期公司主營業務毛利潤的比例分別為79.43%、60.59%、66.59%。由於鈦及鈦合金產品價格在2010年度開始逐步回升,發行人主營業務盈利水平有望繼續上升。
  隨著公司業務的進一步發展,新建項目陸續產生收益,以及市場的逐步回暖,發行人營業收入將會繼續增長,利潤水平將得到穩步提升,能夠為償還本期債券本息提供有力保障。
  (二)募集資金投入項目產生收益是本期債券還本付息的重要補充
  本期債券募集資金擬部分用於核級鋯材生產線建設項目、鈦帶生產線建設項目、鈦合金添加劑生產線建設項目、寬厚板材生產線擴能技改項目。上述項目未來盈利能力良好,完成後將會有利於公司完善產業布局,提高產品質量,釋放產能,增加公司利潤和公司現金流量,對公司償還本期債券本息提供重要的支持作用。
  根據上述四個項目的可行性研究報告,核級鋯材生產線建設項目稅前財務凈現值為25,604萬元,內部稅前收益率為14.2%,稅前投資回收期為8.67年,在建設期、投產期及達產期內可實現稅前累計凈現金流量182,610萬元,實現稅後累計凈現金流量139,207萬元;鈦帶生產線建設項目財務凈現值為69,391萬元,全部投資內部收益率為31.68%,全部投資回收期為4.76年,在建設期、投產期及達產期內可實現稅前累計凈現金流量311,285萬元,實現稅後累計凈現金流量211,388萬元;鈦合金添加劑生產線建設項目稅前財務凈現值66,564.92萬元,內部稅前收益率29.53%,稅前投資回收期為2.68年,在建設及生產期內可實現稅前累計凈現金流量66,564.92萬元,實現稅後累計凈現金流量50,302.84萬元;寬厚板材生產線擴能技改項目稅前財務凈現值為64,821.3萬元,內部稅前收益率為37.89%,稅前投資回收期為3.68年,在技改及生產期內可實現累計凈現金流量46,482.5萬元。
  (三)發行人優良的資信和融資能力為本期債券的還本付息提供充足的資金來源
  發行人擁有優良的商業信用,與中國工商銀行(601398,股吧)(3.71,0.01,0.27%)、中國建設銀行(601939,股吧)(3.90,0.00,0.00%)、中國農業銀行(601288,股吧)(2.43,-0.01,-0.41%)、中國銀行(601988,股吧)(2.66,0.00,0.00%)、中國進出口銀行、北京銀行(601169,股吧)(7.05,-0.02,-0.28%)、興業銀行(601166,股吧)(11.93,-0.02,-0.17%)、交通銀行(601328,股吧)(4.18,0.00,0.00%)、華夏銀行(600015,股吧)(8.21,-0.02,-0.24%)、西安銀行等多家金融機構的分支機構保持著長期、密切的合作關系,可以得到有力的信貸支持,具有較強的融資能力。截至2011年12月31日,發行人獲得總計18.5億元的銀行授信額度,其中實際使用授信額度8.3億元,未使用授信額度10.2億元。
  當發生意外情況導致公司無法及時從預期還款來源獲得足夠資金時,公司可以通過通暢的融資渠道,憑借自身優良的資信及與金融機構的良好關系,通過間接融資籌措償還本期債券所需資金。
  (四)持有上市公司股權為本期債券的還本付息提供有力保障
  截至2012年7月18日,發行人持有上市公司寶鈦股份53.18%的股權,按照2012年7月18日收盤價19.30元/股計算,總市值為44.16億元,是本期債券擬募集資金額度的6.31倍,具有較強的流通性和變現能力。如發行人出現本息兌付困難的極端情況時,可以通過質押股權或變現所得的資金償付。
  (五)發行人的流動資產變現為本期債券的還本付息提供必要的補充
  發行人長期保持穩健的財務政策,註重對流動性的管理,資產流動性良好,必要時可以通過流動資產變現來補充償債資金。截至2011年12月31日,發行人母公司財務報表口徑下流動資產余額為11.30億元,不含存貨的流動資產余額為8.24億元。
  (六)陜西有色金屬控股集團有限責任公司為本期債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保,為本期債券按時還本付息提供進一步支撐
  本期債券由陜西有色金屬控股集團有限責任公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。當上述償債措施依然不能滿足本期債券還本付息要求時,陜西有色金屬控股集團有限責任公司將憑借其雄厚的資金實力,為本期債券按期還本付息履行連帶擔保責任,以保護投資者的合法權益。
  第十五條 風險與對策
  投資者在評價和認購公司此次發行的債券時,除本募集說明書摘要提供的資料外,應特別認真地考慮下列各風險因素:
  一、風險因素
  (一)與本期債券相關的風險
  1、利率風險
  受國民經濟總體運行狀況、經濟周期和國家財政、貨幣政策的影響,利率存在變化的可能性。公司債券屬於利率敏感性投資品種,其投資價值將隨利率變化而變動。由於本期債券存續期較長,利率的波動將給投資者的收益水平帶來一定的不確定性。
  2、償付風險
  在本期債券存續期內,如果市場環境等不可控制因素發生變化,導致發行人經營狀況下滑,可能會對本期債券到期時的按期償付造成一定的影響。
  3、流動性風險
  由於具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行,發行人目前無法確保本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易場所上市交易,亦無法保證本期債券會在債券二級市場上有活躍的交易,從而可能影響債券的流動性,導致投資者在債券轉讓時出現困難。
  (二)與發行人行業相關的風險
  1、宏觀經濟與經濟周期的風險
  鈦材雖然性能優異,但因其生產工藝復雜,生產成本高昂,應用範圍有限。目前,我國鈦材主要應用於化工、航空航天及冶金等行業,鈦行業的發展與這些行業的發展情況密切相關,而這些行業受經濟周期性波動等因素的影響較大,具有較為明顯的周期性特征。這種周期性可能會造成公司主營業務波動,進而影響企業利潤。
  2、行業政策和經營環境變動的風險
  在我國國民經濟發展的不同階段,國家和地方產業政策會有不同程度的調整。國家宏觀經濟政策、產業政策、物價政策的調整可能會影響發行人的經營管理活動,不排除在一定時期內對發行人經營環境和業績產生不利影響的可能性。
  3、原材料價格波動風險
  發行人主要原材料為海綿鈦,約占成本的70%。如果海綿鈦的價格出現波動,或海綿鈦的供應出現短缺,將會對公司的產品價格和生產經營帶來較大影響。
  4、同業競爭風險
  根據中國有色金屬工業協會統計,2010年國內其他鈦材生產企業的產量合計為25,313噸,占我國鈦材總產量66.1%,西部金屬材料股份有限公司生產2,746噸,寶鋼股份(600019,股吧)(4.61,-0.03,-0.65%)特鋼事業部生產1,934噸。國內其他鈦材生產企業的快速擴張,使得發行人在行業內的優勢地位受到挑戰。
  (三)與發行人相關的風險
  1、管理風險
  發行人建立了健全的管理制度體系和組織運行模式,但是隨著資產規模和經營規模不斷擴張,員工人數及組織結構日益擴大,公司經營決策、組織管理、風險控制的難度增加;公司面臨組織模式、管理制度、管理人員的數量和能力不能適應公司規模快速增長的風險。
  2、經營風險
  自全球金融危機以來,國際航空市場遇冷,鈦行業市場動蕩加劇,下遊客戶需求減少,也相應導致我國鈦行業步入低谷,雖然2010年下半年以來市場出現好轉的跡象,但整體仍處於不景氣的情況中,同時我國當前經濟存在的通脹苗頭也對發行人及下屬企業的經營業績帶來不利影響。
  3、財務風險
  隨著發行人業務不斷發展壯大,投資項目日益增多,發行人對資金的需求也將持續增加。截至2011年12月31日,發行人短期借款24.18億元,長期借款6.55億元,債務結構不合理,短期償債壓力較大,對債務償還能力產生影響,存在一定的財務風險。
  二、風險對策
  針對以上風險和影響,發行人將積極采取以下措施,降低各種風險:
  (一)與本期債券相關的風險對策
  1、利率風險對策
  發行人已充分考慮了未來市場利率波動的可能性,在符合有關法律法規規定的前提下,為本期債券制定了合理的票面利率,且發行人有權決定在本期債券存續期的第3年末上調本期債券後3年的票面利率,上調幅度為0至100個基點(含本數),投資人可以獲得穩定的投資收益,從而在一定程度上降低了本期債券存續期內的利率風險。本期債券在發行結束後,發行人將積極申請在證券交易場所上市交易,如獲得批準上市,本期債券流動性的增強將在一定程度上給投資者提供規避利率風險的便利。
  2、償付風險對策
  目前發行人經營情況和財務狀況良好,經營現金流可以滿足本期債券本息兌付的要求,並且已為本期債券償付制定了切實可行的償付計劃。
  3、流動性風險對策
  本期債券發行結束後,發行人和主承銷商將積極推動本期債券上市,為投資者拓寬債券轉讓的渠道。另外,隨著公司債券市場的發展,公司債券流通和交易的條件也會隨之改善,未來的流動性風險將會有所降低。
  (二)與發行人行業相關的風險對策
  1、宏觀經濟與經濟周期的風險對策
  發行人為了減少經濟周期對公司的影響,將會積極開拓新市場,合理安排產業布局,推廣鈦材在新領域的應用,增加新的利潤增長點。同時,本公司將加強自身建設,提高管理水平和運營效率,提升企業的核心競爭力,最大限度地降低經濟周期對公司盈利能力造成的不利影響,以實現真正的可持續發展。
  2、行業政策和經營環境變動的風險對策
  發行人作為我國鈦產業的領軍企業,自成立以來一直得到了政府和相關部門的大力支持和政策扶持,這為發行人的可持續發展提供了保證,因此政府政策出現對行業不利影響的可能性很小。此外,發行人將加強對於宏觀經濟政策、國家和地方相關產業政策的跟蹤研究,並根據政策變化及時調整自身的發展戰略,以適應新的市場環境。
  3、原材料價格波動的風險對策
  為了規避原材料價格波動風險,發行人已出資控股了一個海綿鈦生產廠家,海綿鈦的生產能力達到10,000噸/年,未來擬通過收購或新建1-2家海綿鈦廠,最終達到30,000噸/年的生產能力,以滿足公司對海綿鈦的需求。
  4、同業競爭的風險對策
  發行人將會發揮自身規模和產業鏈的優勢,提高產品質量,加強成本控制,增加公司的競爭力和市場占有率,加大在新技術設備的投入,擴大在技術和質量的優勢,保持行業內的領導地位。公司新建立的廢料回收線已投入使用,每年可節約成本500多萬元。
  (三)與發行人相關風險對策
  1、管理風險的對策
  公司將進一步努力提高公司治理水平,通過公司治理結構建設盡可能確保重大決策的科學有效性,最大限度地降低經營決策風險和公司治理風險。發行人將根據行業自身發展的特點,結合公司整體發展的需要,選擇有良好發展前景的項目加大投入,提高管理水平和運營效率,提高自身的核心競爭力,實現可持續發展。
  2、經營風險的對策
  發行人今後將不斷加強管理、提高公司整體運營實力;進一步密切與商業銀行、政策性銀行、證券公司的業務聯系,充分利用資本市場多渠道籌集資金,有效降低融資成本;進一步完善法人治理結構,建立健全公司各項內部管理制度和風險控制制度,加快公司的市場化改制改革,提高運營效率。
  3、財務風險的對策
  發行人建立了嚴格規範的財務管理和財務核算制度,為控制財務風險提供了有力保障。2009年至2011年,公司應收賬款周轉率分別為8.67次/年、14.01次/年、17.58次/年,呈逐年上漲趨勢,表明公司經營資金運轉良好。
  發行人是多家合作銀行的優質客戶,具有很強的融資能力。近幾年來,發行人的營業收入和凈利潤持續增長,現金流充足,同時還積極采取市場化方式融集資金,拓展融資渠道,優化融資結構。
  本期債券的發行也將進一步改善發行人的債務期限結構,降低財務風險。
  第十六條 信用評級
  經上海新世紀資信評估投資服務有限公司(以下簡稱“上海新世紀”)綜合評定,發行人的主體信用級別為AA,本期債券信用級別為AAA。
  一、信用評級報告的內容摘要
  (一)優勢
  1、寶鈦集團為我國最大、產業鏈最完整的以鈦及鈦合金為主的稀有金屬材料專業化生產科研企業,海綿鈦、鈦材和鈦設備等產銷量居同業前列,規模優勢突出。
  2、寶鈦集團為我國鈦工業國標、國軍標和行業標準的制訂者,且獲得空中客車公司和波音公司(微博)等國際知名公司的體系認證和產品認證,公司品牌、產品質量和技術優勢國內領先。
  3、陜西有色提供的全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保有效增強了本期債券的償付保障。
  (二)風險
  1、國內鈦產品主要應用在化工領域等民用領域,目前化工行業產能過剩的格局或將對鈦及鈦加工產品市場需求產生一定影響。
  2、國內鈦行業冶煉及加工技術水平相對於國外知名企業來說,仍存在較大差距,鈦材加工企業主要在中低端應用領域進行競爭,行業競爭異常激烈,盈利面臨較大壓力。
  3、寶鈦集團為延伸產業鏈,擴大規模經濟效應、提升技術和工藝水平,近期建設項目較多,且項目資金投入大、投資回收期長,公司存在較大的資本性支出壓力和投資風險。
  (三)評級觀點
  經過長期經營積累,寶鈦集團形成了與現有經營活動相適應的管理體系和制度、人力資源及其配置。公司註重對財務管理、投融資管理、環境保護和安全生產等經營活動的管理和監控,以有效控制經營管理各環節的主要風險。
  在國家刺激內需以及行業調整和振興規劃等宏觀政策驅動下,2010年我國化工等行業用鈦呈大幅增長局面。但由於化工行業仍為鈦及鈦合金主要市場,化工行業結構性產能過剩的局面或將對鈦及鈦合金行業產生不利影響。
  寶鈦集團是我國產業鏈最為完整的鈦加工企業,在鈦材加工及自主配套方面具有較強的技術和規模優勢。公司先後通過了空中客車公司和波音公司等國際知名公司的體系認證和產品認證,產品在國內航空航天用鈦材領域處於絕對壟斷地位。但相對於國外鈦材知名企業,航空鈦材對公司營收和盈利貢獻程度相對有限,公司產品仍主要應用於化工等競爭較為激烈的領域,公司經營仍面臨較大的壓力。
  近年來,寶鈦集團通過股權融資和債務融資擴張鈦及鈦產業鏈,資產和債務規模持續增長,而同期受鈦行業景氣不佳影響,盈利和現金流並未有效改善,對債務的保障程度並未有效提高。
  陜西有色是一家集有色金屬地質勘探、冶金設計、礦山開發、冶煉加工為一體的大型綜合性國有企業,經過多年的持續發展,已形成了以鉬和鈦為優勢產業,鋁、鉛鋅、釩和矽等多種有色金屬全面發展的產業格局。陜西有色為本期債券發行提供無條件的不可撤銷的連帶責任擔保,能夠有效增強本期債券的安全性。
  二、跟蹤評級安排
  根據國際慣例和上海新世紀的業務操作規範,在信用等級有效期內,上海新世紀將對發行人及其債券進行持續跟蹤評級,持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。
  跟蹤評級期間,上海新世紀將持續關註發行人外部經營環境的變化、影響發行人經營或財務狀況的重大事件、發行人履行債務的情況等因素,並出具跟蹤評級報告,以動態地反映發行人及其債券的信用狀況。
  (一)跟蹤評級時間和內容
  持續跟蹤評級的期限為本評級報告出具日至失效日。本次信用評級報告出具後,上海新世紀每年將出具一次正式的定期跟蹤評級報告。不定期跟蹤評級自本次信用評級報告出具之日起進行。由上海新世紀持續跟蹤評級人員密切關註與發行人有關的信息,當發行人發生了影響前次評級報告結論的重大事項時及時跟蹤評級。
  (二)跟蹤評級程序
  跟蹤評級將按照收集評級所需資料、現場調研、評級分析、評級委員會審核、出具評級報告、公告等程序進行。在持續跟蹤評級報告簽署之日後十個工作日內,發行人和上海新世紀應在監管部門指定媒體及上海新世紀的網站上公布持續跟蹤評級結果。
  第十七條 法律意見
  國浩律師(上海)事務所接受發行人的委托,擔任本期債券發行人律師。該所律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《企業債券管理條例》(以下簡稱《管理條例》)、《國家發展改革委關於進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》(以下簡稱《債券管理工作的通知》)、《關於推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》(以下簡稱《推進、簡化有關事項的通知》)等相關法律、法規和規範性文件的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神,出具法律意見書,認為:
  一、發行人系依法設立並有效存續的有限責任公司,具有獨立的法人資格。截至本法律意見書出具之日,發行人不存在依照《公司法》和公司章程規定需要終止的情形,具備《公司法》、《證券法》、《管理條例》、《債券管理工作的通知》規定的發行企業債券的主體資格。
  二、發行人發行本期債券已取得現階段所必須的批準和授權,符合《公司法》、《證券法》、《管理條例》及公司章程的規定;同時,根據《管理條例》、《推進、簡化有關事項的通知》等相關法律法規的規定,發行人發行本期債券尚需取得國家發改委的核準。
  三、發行人申請發行本期債券符合《證券法》、《管理條例》、《債券管理工作的通知》和《推進、簡化有關事項的通知》等法律、法規和規範性文件規定的發行企業債券的實質條件。
  四、陜西有色為發行人本期債券提供擔保的行為符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國擔保法》等相關法律、法規和規範性文件的規定,陜西有色出具的擔保函合法、有效。
  五、發行人已與華英證券簽訂了《2012年寶鈦集團有限公司公司債券承銷協議》,聘任華英證券為本期債券的主承銷商,負責組織承銷團,由承銷團以余額包銷方式承銷本期債券。本所律師審查後認為,該協議形式合法、內容有效。
  六、發行人發行本期債券已經具有法定資質的評級機構對其主體和債項進行信用評級,符合《債券管理工作的通知》第七條第(一)項的規定。
  七、《募集說明書》相關內容符合《管理條例》第十三條及《債券管理工作的通知》、《推進、簡化有關事項的通知》的有關規定,不存在因虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏而可能引致的法律風險,不存在違反《公司法》及公司章程規定的情形。
  綜上,本所律師經核查後認為:
  發行人為依法設立並有效存續的有限責任公司,具有獨立的法人資格,具備發行本期債券的主體資格;發行人發行本期債券已取得現階段所需合法、有效的批準和授權;發行人符合《公司法》、《證券法》、《管理條例》、《債券管理工作的通知》、《推進、簡化有關事項的通知》所規定的有關企業債券發行的各項實質條件,申請發行本期債券不存在法律障礙;為發行本期債券,發行人聘請了具有法定資質的證券經營機構擔任主承銷商,並聘請了具有法定資質的信用評級機構對發行人的主體和債項進行信用評級;發行人編制的《募集說明書》內容真實完整,符合《公司法》、《證券法》、《管理條例》等法律、法規和規範性文件的規定,不存在因虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏而可能引致的法律風險,不存在違反《公司法》及公司章程規定的情形。
  第十八條 其他應說明的事項
  一、上市安排
  本期債券發行結束後一個月內,公司將盡快向有關證券交易場所或其他主管部門提出本期債券上市或交易流通申請。
  二、稅務說明
  根據國家稅收法律法規,投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者自行承擔。
  第十九條 備查文件
  一、備查文件清單:
  投資者在閱讀本募集說明書摘要的同時,應參考閱讀以下備查文件:
  (一)國家有關部門對本期債券公開發行的批準文件;
  (二)2012年寶鈦集團有限公司公司債券募集說明書;
  (三)2012年寶鈦集團有限公司公司債券募集說明書摘要;
  (四)發行人2009年、2010年和2011年經審計的財務報告;
  (五)擔保人經審計的2011年財務報告;
  (六)陜西有色金屬控股集團有限責任公司出具的擔保函;
  (七)上海新世紀資信評估投資服務有限公司為本期債券出具的信用評級報告;
  (八)國浩律師(上海)事務所為本期債券出具的法律意見書。
  (九)2012年寶鈦集團有限公司公司債券債權代理協議;
  (十)2012年寶鈦集團有限公司公司債券債券持有人會議規則。
  二、查詢地點
  投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點或互聯網網站查閱本募集說明書摘要全文及上述備查文件:
  1、發行人:寶鈦集團有限公司
  聯系地址:陜西省寶雞市鈦城路1號
  聯系人:李山、季為民
  聯系電話:0917-3382048
  傳真:0917-3382254
  郵政編碼:721014
  2、主承銷商:華英證券有限責任公司
  聯系地址:江蘇省無錫市新區高浪東路19號15層
  聯系人:曾可為、劉帥、周波、李紅波、黃旭良、任棟、徐黎琰
  聯系電話:0510-85201212
  傳真:0510-85203300
  郵政編碼:214028
  此外,投資者可以在本期債券發行期限內到下列互聯網網站查閱本募集說明書摘要全文:
  國家發展和改革委員會:www.ndrc.gov.cn
  中國債券信息網:www.chinabond.com.cn
  上海證券交易所網站:www.sse.com.cn
  如對本募集說明書摘要或上述備查文件有任何疑問,可以咨詢發行人或主承銷商。
  附表一:
  2012年寶鈦集團有限公司公司債券發行網點表
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  註:“▲”表示該發行網點為本期債券在上海證券交易所協議發行的指定網點
  項目
  2011年12月31日
  2010年12月31日
  2009年12月31日
  金額
  占比
  金額
  占比
  金額
  占比
  貨幣資金
  1,090,317,906.91
  11.47%
  1,032,529,102.75
  12.29%
  1,589,853,312.38
  19.79%
  應收票據
  256,954,870.64
  2.70%
  243,617,474.19
  2.90%
  392,968,569.43
  4.89%
  應收賬款
  883,027,898.63
  9.29%
  656,292,827.68
  7.81%
  784,264,202.50
  9.76%
  存貨
  2,656,398,617.80
  27.95%
  2,290,989,228.71
  27.28%
  1,705,808,401.02
  21.24%
  流動資產
  5,077,904,862.71
  53.42%
  4,569,847,245.01
  54.41%
  4,989,236,614.24
  62.12%
  長期股權投資
  445,504,988.01
  4.69%
  384,908,207.66
  4.58%
  296,613,328.74
  3.69%
  固定資產凈額
  1,708,749,252.03
  17.98%
  1,429,840,178.60
  17.02%
  1,049,592,490.29
  13.07%
  在建工程
  1,752,731,914.64
  18.44%
  1,536,326,904.79
  18.29%
  1,304,854,971.82
  16.25%
  無形資產
  412,849,225.81
  4.34%
  365,613,037.57
  4.35%
  296,715,535.72
  3.69%
  非流動資產
  4,427,352,956.30
  46.58%
  3,828,750,354.89
  45.59%
  3,042,592,870.44
  37.88%
  總資產
  9,505,257,819.01
  100%
  8,398,597,599.90
  100%
  8,031,829,484.68
  100%
  項目
  2011年12月31日
  2010年12月31日
  2009年12月31日
  金額
  占比
  金額
  占比
  金額
  占比
  貨幣資金
  1,090,317,906.91
  21.47%
  1,032,529,102.75
  22.59%
  1,589,853,312.38
  31.87%
  應收票據
  256,954,870.64
  5.06%
  243,617,474.19
  5.33%
  392,968,569.43
  7.88%
  應收賬款
  883,027,898.63
  17.39%
  656,292,827.68
  14.36%
  784,264,202.50
  15.72%
  存貨
  2,656,398,617.80
  52.31%
  2,290,989,228.71
  50.13%
  1,705,808,401.02
  34.19%
  流動資產
  5,077,904,862.71
  100%
  4,569,847,245.01
  100%
  4,989,236,614.24
  100%
  項目
  2011年12月31日
  2010年12月31日
  2009年12月31日
  金額
  占比
  金額
  占比
  金額
  占比
  長期股權投資
  445,504,988.01
  10.06%
  384,908,207.66
  10.05%
  296,613,328.74
  9.75%
  固定資產凈額
  1,708,749,252.03
  38.60%
  1,429,840,178.60
  37.34%
  1,049,592,490.29
  34.50%
  在建工程
  1,752,731,914.64
  39.59%
  1,536,326,904.79
  40.13%
  1,304,854,971.82
  42.89%
  無形資產
  412,849,225.81
  9.32%
  365,613,037.57
  9.55%
  296,715,535.72
  9.75%
  非流動資產
  4,427,352,956.30
  100%
  3,828,750,354.89
  100%
  3,042,592,870.44
  100%
  項目
  2011年12月31日
  2010年12月31日
  2009年12月31日
  金額
  占比
  金額
  占比
  金額
  占比
  短期借款
  2,418,000,000.00
  47.37%
  1,857,034,360.00
  44.75%
  1,273,431,760.00
  32.40%
  應付賬款
  920,404,979.53
  18.03%
  611,802,807.39
  14.74%
  474,842,714.18
  12.08%
  預收款項
  485,730,759.69
  9.52%
  415,669,161.88
  10.02%
  384,638,233.37
  9.79%
  其他應付款
  108,876,725.67
  2.13%
  185,589,251.56
  4.47%
  332,265,629.46
  8.45%
  流動負債
  4,173,113,229.08
  81.76%
  3,632,150,916.40
  87.52%
  3,228,623,844.94
  82.16%
  長期借款
  655,000,000.00
  12.83%
  275,000,000.00
  6.63%
  480,000,000.00
  12.21%
  非流動負債
  930,923,341.04
  18.24%
  517,881,993.79
  12.48%
  701,207,660.81
  17.84%
  負債
  5,104,036,570.12
  100%
  4,150,032,910.19
  100%
  3,929,831,505.75
  100%
  項目
  2011年12月31日
  2010年12月31日
  2009年12月31日
  金額
  占比
  金額
  占比
  金額
  占比
  短期借款
  2,418,000,000.00
  57.94%
  1,857,034,360.00
  51.13%
  1,273,431,760.00
  39.44%
  應付賬款
  920,404,979.53
  22.06%
  611,802,807.39
  16.84%
  474,842,714.18
  14.71%
  預收款項
  485,730,759.69
  11.64%
  415,669,161.88
  11.44%
  384,638,233.37
  11.91%
  其他應付款
  108,876,725.67
  2.61%
  185,589,251.56
  5.11%
  332,265,629.46
  10.29%
  流動負債
  4,173,113,229.08
  100%
  3,632,150,916.40
  100%
  3,228,623,844.94
  100%
  項目
  2011年12月31日
  2010年12月31日
  2009年12月31日
  金額
  占比
  金額
  占比
  金額
  占比
  長期借款
  655,000,000.00
  70.36%
  275,000,000.00
  53.10%
  480,000,000.00
  68.45%
  其他非流動負債
  272,916,612.05
  29.32%
  242,688,264.80
  46.86%
  209,567,156.82
  29.89%
  非流動負債
  930,923,341.04
  100%
  517,881,993.79
  100%
  701,207,660.81
  100%
  項目
  2011年度
  2010年度
  2009年度
  應收賬款周轉率(次/年)
  17.58
  14.01
  8.67
  存貨周轉率(次/年)
  5.47
  5.05
  3.98
  總資產周轉率(次/年)
  1.51
  1.23
  0.85
  項目
  2011年度
  2010年度
  2009年度
  營業收入
  13,533,873,994.28
  10,092,902,316.83
  6,795,993,813.09
  營業外收入
  89,355,010.25
  81,298,686.21
  42,051,049.69
  凈利潤
  153,385,739.34
  147,577,364.87
  86,860,368.55
  歸屬於母公司所有者的凈利潤
  63,592,163.30
  128,020,202.87
  69,232,203.24
  主營業務毛利率
  6.36%
  5.76%
  6.24%
  營業收入凈利率
  1.13%
  1.46%
  1.28%
  總資產報酬率
  1.71%
  1.80%
  1.08%
  凈資產收益率
  2.73%
  5.73%
  3.19%
  項目
  2011年度
  2010年度
  2009年度
  流動比率(倍)
  1.22
  1.26
  1.55
  速動比率(倍)
  0.58
  0.63
  1.02
  營運資本(元)
  904,791,633.63
  937,696,328.61
  1,760,612,769.30
  項目
  2011年度
  2010年度
  2009年度
  資產負債率
  53.70%
  49.41%
  48.93%
  利息保障倍數(倍)
  2.20
  2.80
  2.42
  項目
  2011年度
  2010年度
  2009年度
  經營活動產生的現金流量凈額
  -2,041,751.40
  -297,037,451.27
  -79,078,657.54
  投資活動產生的現金流量凈額
  -437,822,040.76
  -823,343,233.14
  -443,795,760.08
  籌資活動產生的現金流量凈額
  488,180,016.45
  594,299,754.68
  239,581,694.10
  現金及現金等價物凈增加額
  47,788,804.16
  -530,150,631.06
  -287,919,256.49
  序號
  承銷團成員
  網點名稱
  地址
  聯系人
  聯系電話
  1
  華英證券有限責任公司▲
  固定收益部
  上海市浦東新區源深路1088號葛洲壩大廈22樓
  陳彬霞、趙麗娜
  021-38991668
  2
  英大證券有限責任公司
  投資銀行部
  北京市東四十條海運倉胡同1號瀚海海運倉大廈7層
  黃憲奇、楊森林
  010-84001673
  010-84010361
  3
  國開證券有限責任公司
  固定收益總部
  北京市東城區東直門南大街1號來福士辦公樓23層
  陸繼樸、王茉
  010-51789205
  010-51789245
  4
  華泰聯合證券有限責任公司
  固定收益部
  上海市浦東新區銀城中路68號時代金融中心45樓
  楊艷、秦立歡、
  張蓓靈、劉力
  021-50103453
  020-68497525
  5
  江海證券有限公司
  投資銀行部
  黑龍江省哈爾濱市香坊區贛水路56號
  余紅英
  010-59315381
  6
  長江證券股份有限公司
  固定收益總部
  武漢市新華路特8號長江證券大廈10樓
  夏炎
  027-65799706
  7
  中天證券有限責任公司
  固定收益部
  沈陽市和平區光榮街23甲
  董慶海
  024-23261381
  8
  天風證券有限責任公司
  固定收益總部
  北京市西城區復興門外大街A2號中化大廈F1層
  卿前鵬
  010-65520728
  項目
  2011年度
  總資產
  85,775,205,530.78
  總負債
  48,464,671,208.61
  所有者權益
  37,310,534,322.17
  營業收入
  61,274,439,629.04
  利潤總額
  1,604,601,384.10
  凈利潤
  1,335,377,582.09
  華英證券有限責任公司
  寶鈦集團有限公司
  發行人名稱
  主承銷商
  二??一二年八月

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